טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102

Transkripsi

1 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102

2 תוכן העניינים חלק א' חלק ב' חלק ג' תאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד חלק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 חלק א' תאור עסקי התאגיד

4 תוכן עניינים חלק א' תיאור עסקי החברה ופעילותה פרק 1 מבוא...עמ' פרק 2 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו...עמ' פרק 3 פרק 4 שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות...עמ' שינויים בעסקי התאגיד...עמ' פרק 5 תרשים החזקות...עמ' פרק 6 תחומי פעילות...עמ' פרק 7 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו...עמ' פרק 8 חלוקת דיבידנדים...עמ' פרק 9 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד...עמ' פרק 11 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה...עמ' פרק 11 תחום המשקאות האלכוהוליים...עמ' פרק 12 תחום פעילות ברקן...עמ' פרק 13 תחום המשקאות הקלים...עמ' פרק 14 לקוחות...עמ' פרק 15 שיווק, קידום מכירות ופרסום...עמ' פרק 16 צבר הזמנות...עמ' פרק 17 מכירות והפצה...עמ' פרק 18 עונתיות...עמ' פרק 19 כושר ייצור...עמ'

5 ה פרק 21 רכוש קבוע ומתקנים...עמ' פרק 21 הון אנושי...עמ' פרק 22 הון חוזר...עמ' פרק 23 מדיניות אשראי...עמ' פרק 24 השקעה ברכוש קבוע...עמ' פרק 25 מימון...עמ' פרק 26 מיסוי...עמ' פרק 27 איכות הסביבה...עמ' פרק 28 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד...עמ' פרק 29 סכמים מהותיים...עמ' פרק 31 ביטוח...עמ' פרק 31 הליכים משפטיים...עמ' פרק 32 יעדים ואסטרטגיה עסקית...עמ' פרק 33 דיון בגורמי סיכון...עמ'

6 א) ב) טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 0. מבוא דירקטוריון טמפו משקאות בע"מ מתכבד להגיש בזאת את תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2113, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת 2113 )"תקופת הדו"ח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון(, התשע"ד 3102 )להלן בס"ק זה: "התקנות" ו"התיקון", בהתאמה( שפורסמו ברשומות ביום 01 במרץ 3102 ובהתאם להודעה לתאגידים שפורסמה על ידי הרשות ביום 32 בינואר 3102, החליט דירקטוריון החברה ביום , לקבוע, כי החברה עומדת בקריטריונים של המונח "תאגיד קטן" כהגדרתו בתיקון. כמוכן, במועד האמור החליט דירקטוריון החברה לאמץ את ההקלות הבאות, הנכללות בתיקון: ) ביטול הפרסום של דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית; ) הפסקת יישום הוראות התוספת השנייה לתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, "דוח גלאי"(. בדוח תקופתי זה, יושם התיקון לתקנות, כמפורט לעיל. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )אסמכתא מספר.) המידע הניתן בדו"ח תקופתי זה הינו נכון ליום 31 בדצמבר 2113, למעט אם צוין במפורש אחרת. כל הנתונים הכספיים מוצגים בשקלים מדווחים, מקום בו מתורגם מטבע חוץ לש"ח נעשה הדבר לפי שער החליפין היציג של אותו מטבע ליום 31 בדצמבר 2113, אלא אם כן צוין במפורש אחרת. מהותיות המידע הכלול בדוח תקופתי זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת ראותה של החברה, כאשר בחלק מהמקרים הורחב התיאור על מנת ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר. את פרק זה 'תיאור עסקי התאגיד' של דוח זה, יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של הדוח התקופתי, לרבות הביאורים לדוחות הכספיים. תאור עסקי התאגיד הכלול בחלק זה נערך, בין היתר, בשים לב לעמדת רשות ניירות ערך בנושא קיצור הדוחות כפי שפורסמה על ידה בחודש ינואר א 1

7 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 1.2. למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: התאגיד/החברה/ טמפו/ טמפו משקאות טמפו משקאות אחרת; בע"מ וחברות בנות שלה, אלא אם צוין טמפו תעשיות/ טמפו תעשיות בירה בע"מ; החברה האם היינקן קבוצת היינקן הקבוצה טמפו שיווק סן בנדטו ברקן ברקן שיווק חולדהנדל"ן החברות הבנות של ברקן יינות אשקלון יינות סגל ישראל ווין שטוק פפסיקו פרנו ריקארד פריפורם חברת אקסל המינהל חוק החברות חוק ניירות ערך Heineken International B.V חלק מקבוצת השליטה בטמפו משקאות; היינקן והחברות שבשליטתה; החברה האם וחברות בשליטתה; טמפו שיווק )1981( בע"מ; ;Acqua Minerale San Benedetto S.p.a יקבי ברקן בע"מ וחברות בשליטתה; יקבי ברקן שיווק והפצה בע"מ; ב.ח. נדל"ן בע"מ; החברות הבנות הפעילות של ברקן, אשר נכון למועד דוח זה הנן חולדה נדל"ן, ברקן שיווק ויינות סגל, וכן החברות הנכדות ישראל ויין ויינות אשקלון; כהגדרתן להלן; יינות אשקלון כרמי ציון בע"מ; כרמי צבי אחים סגל בע"מ; ישראל ווין סרוויסס מרקטינג 2111 בע"מ; ;Stock International S.R.O ;PepsiCo Inc. ;Pernod Ricard Europe S.A. פריפורם משקאות בע"מ; ;XL Energy International רשות מקרקעי ישראל; חוק החברות, התשנ"ט 1999 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ; א 2

8 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד פקודת מס הכנסה פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, תשכ"א 1961 ; תקנות דוחות כספיים תקנות ניירות ערך ;2111 )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע תקנות ההקלות חוק ההגבלים העסקיים הרשות הבורסה ש"ח דולר תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, תש"ס ;2111 חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988; רשות ניירות ערך; הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ; שקל חדש; דולר ארה"ב; 3. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו טמפו תעשיות, שהינה החברה האם של החברה, היתה חברת המשקאות הותיקה בישראל )עד לפיצול בפעילותה ולהעברת כל הפעילות בתחום המשקאות לחברה כמפורט להלן(, אשר החלה בפעילות יצור משקאות במפעלה בחולון עוד בראשית שנות החמישים. במשך השנים הרחיבה החברה האם את מגוון מוצרי המשקאות המיוצרים, מיובאים ומשווקים על ידה, הן בדרך של רכישת מבשלת בירה בנתניה, המקום בו נמצא כיום מפעל החברה, הן בדרך של פיתוח עצמי והן באמצעות התקשרות עם יצרני משקאות בינלאומיים אשר את מותגי המשקאות מתוצרתם משווקת, מוכרת ומפיצה החברה. עם השלמת הפיצול בעסקי טמפו תעשיות, כפי שיתואר להלן, מבוצעת כל הפעילות בתחום המשקאות על ידי החברה. החברה הוקמה בשנת 2115 במסגרת שינוי מבני שביצעה טמפו תעשיות, ואשר עיקרו פיצול של פעילות טמפו תעשיות בתחום המשקאות לחברה, והקצאה להיינקן של 41% מהונה המונפק של החברה )להלן: "הפיצול"(. א 3

9 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד החברה מייצרת, מייבאת, בשלושה תחומי פעילות: משווקת ומפיצה משקאות שונים ללקוחותיה תוך התמקדות תחום המשקאות האלכוהוליים הכולל מוצרי בירה ומשקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה Drink( )Ready To ואת מגוון מוצרי פרנו ריקארד. קלים.1 תחום פעילות ברקן באמצעות חברת ברקן, חברה בבעלות מלאה של החברה, העוסקת בעיקר בענפי היין ומשקאות חריפים המיוצרים על ידי ברקן בישראל..2 תחום המשקאות הקלים הכולל משקאות מוגזים, מיצים ומשקאות קלים, מים.3 מבוקבקים, משקאות אנרגיה ומשקאות מאלט. פעילות המכירה וההפצה של החברה מבוצעת באמצעות, טמפו שיווק חברה בבעלותה המלאה של החברה. 2. שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות החברה התאגדה ונרשמה בישראל כחברה פרטית בשנת 2115, במסגרת הפיצול המתואר להלן. א 4

10 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 2. שינויים בעסקי התאגיד במסגרת הפיצול, הועברו כל הנכסים והתחייבויות, הקשורים בפעילותה של החברה האם בתחום המשקאות לחברה. בד בבד עם הפיצול בוצעה השקעה של היינקן בחברה בסך כולל של כ 27.7 מליון דולר, כנגד הקצאת מניות להיינקן בחברה בשיעור של 41% מהונה המונפק של החברה. יתרת הון המניות המונפק של החברה 61%, מוחזק בידי החברה האם. במסגרת אותו מהלך התקשרה החברה עם חברה מקבוצת היינקן בהסכם, שעניינו זיכיון ל 21 שנה לייצור במפעל החברה בנתניה, של בירה הנמכרת תחת שם המותג "היינקן", לפרטים ראו סעיף להלן. רכישת מניות ברקן בשנת 2114 חתמה החברה האם על הסכם שעניינו רכישת השליטה בברקן. מאז ביצעה החברה רכישות נוספות של מניות ברקן וביום 21 באוקטובר 2113 השלימה החברה את רכישת מלוא מניות ברקן באמצעות הצעת רכש מלאה. עם השלמת הצעת הרכש נמחקו מניות ברקן מהמסחר בבורסה וברקן הפכה לחברה בת בבעלות מלאה של החברה. לפרטים נוספים אודות ההצעה ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום אסמכתא מספר א 5

11 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 5. תרשים החזקות להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה 1 נכון למועד הדוח : 1 לחברה החזקות במספר חברות ושותפויות לא פעילות או בעלות לא מהותית. א 6

12 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 6. תחומי פעילות 6.1. כללי החברה פועלת בשוק המשקאות, שהינו חלק מענף המזון, אחד הענפים המפותחים והתחרותיים בכלכלה הישראלית. שוק המשקאות נחלק לשלוש קטגוריות עיקריות: משקאות קלים, משקאות חמים ומשקאות אלכוהוליים. החברה עוסקת בייצור, ייבוא, שיווק והפצה של משקאות שונים ללקוחותיה, תוך התמקדות בשתיים משלוש קטגוריות אלו קטגוריית המשקאות האלכוהוליים, הכוללת מוצרי בירה, יין, משקאות חריפים ומשקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה; וקטגוריית המשקאות הקלים, הכוללת משקאות מוגזים, מיצים ומשקאות קלים, מים מבוקבקים, משקאות אנרגיה ומשקאות מאלט. לחברה הכספיים: שלושה תחומי פעילות עיקריים, אשר מדווחים כמגזרים בדוחותיה )1( תחום המשקאות האלכוהוליים. )2( תחום פעילות ברקן )הכולל בעיקר יין ומשקאות חריפים המיוצרים ע"י ברקן(. )3( תחום המשקאות הקלים תחום המשקאות האלכוהוליים החברה מייצרת, מייבאת, משווקת, מוכרת ומפיצה מוצרי בירה ומשקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה Drink( )Ready To תחת המותגים המרכזיים גולדסטאר, מכבי, היינקן, פאולנר, מרפיס, סמואל אדמס, איגל, ניוקאסל, בקרדי בריזר וסטארופרמן. מוצרי הבירה הנמכרים תחת שמות המותג גולדסטאר, מכבי ומותגי בירה נוספים מיוצרים במפעל החברה בנתניה. בנוסף מייבאת החברה בירה היניקן במיכלים, אותה היא מסננת ומבקבקת במפעלה בנתניה. לפרטים בדבר הקמת המבשלה ומעבר מתוכנן לייצור מלא של בירה היינקן על ידי החברה, ראו להלן בסעיף מיעוט מוצרי בירה היינקן, בירות נוספות מקבוצת היינקן, בירות מספקים אחרים ומוצרי בקרדי בריזר מיובאים אף הם על ידי החברה. א 7

13 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד את מוצרי פרנו משקאות אלכוהוליים חריפים ובכללם מפיצה החברה בנוסף, ריקארד ובהם מותג הוודקה "Absolut" מותגי הוויסקי "Jameson" "Chivas" מותג הג'ין Club","Havana מותג הרום ו" Ballantines ", Glenlivet" "The "Beefeater" ועוד. לפרטים בדבר הסכם ההתקשרות עם פרנו ריקארד, ראו להלן בסעיף תחום פעילות ברקן ברקן פועלת במישרין ובאמצעות החברות הבנות שלה, בייצור ובשיווק של מוצרי יין, משקאות חריפים, מים מינרליים מתוצרת סן פלגרינו וחבילות שי, כאשר ההפצה של המוצרים נעשית בעיקרה על ידי החברה. מותגי היין המרכזיים של ברקן הם יינות "ברקן", ו"של סגל" )תחת כל אחד מהנ"ל כלולות מספר סדרות ברמות שונות(. כמו וודקה ברנדי, מיץ ענבים; כן מייצרת ברקן ומשווקת יינות מתוקים לקידוש; וליקרים בטעמים שונים תחום המשקאות הקלים החברה מייצרת, מייבאת, משווקת, מוכרת ומפיצה משקאות קלים שונים, ביניהם משקאות קלים מוגזים, משקאות מאלט, מים מבוקבקים, מיצים ומשקאות אנרגיה. המותגים המרכזיים של החברה בתחום המשקאות הקלים הם פפסי מקס, פפסי קולה, סבן אפ, מירינדה, נשר מאלט, מאלט סטאר, ג'אמפ, טמפרי, טמפו, אקווה נובה, סן בנדטו, סיידר הגליל ו XL. במפעל החברה בנתניה מיוצרים מרבית המשקאות הקלים, לרבות משקאות האנרגיה תחת המותג,XL למעט המים המינרליים מתוצרת סן בנדטו, המיובאים מאירופה. לפירוט בדבר ההתקשרות של טמפו משקאות עם חברת אקסל ראו בסעיף להלן. 2. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו במהלך השנתיים האחרונות לא בוצעו עסקאות מהותיות במניות החברה על ידי בעלי עניין בחברה ועל ידי החברה בעצמה. א 8

14 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 8. חלוקת דיבידנדים במהלך השנתיים האחרונות חילקה החברה דיבידנד כמפורט להלן: סכום הדיבידנד )במיליוני ש"ח( מועד אישור הדירקטוריון מועד החלוקה אסמכתא 26 בדצמבר 2113 דיווח מיידי מיום בדצמבר בדצמבר 2113 )אסמכתא מספר ( 18 באפריל 2113 דיווח מיידי מיום במרס במרס 2113 )אסמכתא מספר ( 27 ביוני 2112 דיווח מיידי מיום 31 במאי 31 במאי )אסמכתא מספר ) ליום 31 בדצמבר 2113, יתרת רווחי החברה הניתנים לחלוקה כדיבידנד עמדו על סך של כ 112 מליוני ש"ח. בתקנון החברה נקבע כי, דירקטוריון החברה יהיה רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד ובכפוף לעמידת החברה בכללי החלוקה שנקבעו בחוק החברות. בכפוף לכך, מדיניות חלוקת הדיבידנד בחברה הינה חלוקת 51% מסך הרווחים של החברה יחולקו כדיבידנד. 9. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן פירוט מידע כספי ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות של החברה, השנים, שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2111 )ב(: לכל אחת משלוש )לניתוח תוצאות פעילותה של החברה ראו דוח הדירקטוריון, להלן(. חלק ב' לדוח תקופתי זה א 9

15 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 3100 משקאות אלכוהוליים ברקן 3103 משקאות קלים 3103 לא מיוחס 3103 סה"כ ,135,676 1,166,672 1,191, , , , , , , , , ,424 הכנסות מחיצוניים 212, , ,931 11,246 11,388 11, , , ,341 עלויות קבועות מיוחסות 279, , , , , , , , ,369 עלויות משתנות מיוחסות 975, , ,118 58,318 53,365 68, , , , , , , , ,757 סך הכל עלויות 329,719 59,931 71,575 96,478 )58,318( )53,365( )68,224( 7,451 18,538 31,411 41,535 31,881 34,577 71,253 75,521 98,715 רווח מפעולות רגילות 7,451 18,538 31,411 35,588 27,613 31,118 71,253 75,521 98,715 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלי המניות בחברה האם 4,947 3,718 3,469 רווח מפעולות רגילות המיוחס למיעוט 1,174,278 1,124,621 1,117, , , , , , , , , , , ,435 סך הנכסים 293, , , , , , ,466 43,842 35,563 52, , , ,727 66,435 58,753 71,837 סך התחייבויות א 11

16 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 01. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לטמפו משקאות החברה פועלת בשוק המשקאות. 2 עלפי נתוני סטורנקסט קטן, בכ 1.1% במונחים כמותיים וגדל בכ 4.1% במונחים כספיים. שוק המשקאות בישראל בשנת 2113 מגמות השוק ביחס להקפי המכירות במונחים כמותיים וכספיים אינן אחידות לגבי קטגוריות שונות של משקאות. בין הקטגוריות שצמחו השנה, כמותית, ניתן למנות את קטגוריית התה הקר )21.7%(, קטגוריית המים המוגזים )11%(, קטגוריית משקאות האנרגיה )6.5%(, קטגוריית הוויסקי )5.8%( וקטגוריית משקאות הקולה הדיאטטיים )5.2%(. מנגד, מבחינה כמותית, קטגוריית המים בטעמים קטנה בשיעור משמעותי של כ 17.9%, קטגוריית הוודקה קטנה בכ 17.8%, קטגוריית הערק קטנה בכ 16.7%, קטגוריית המיץ הטבעי מרכז קטנה בכ 12.8% וכל אחת מקטגוריות המשקאות הקלים, הבירה והמוגזים בטעם קולה לא דיאטטי, קטנה בכ 4.5%. ביום 24 ביוני 2113 דיווחה החברה כי היקפי המכירות במונחים כספיים של מוצרי האלכוהול הנמכרים ומופצים על ידה, מייצור מקומי ומיבוא, גדלו בחודשים מאי ויוני בכ 111% וכ 341%, בהתאמה, ביחס לחודשים המקבילים אשתקד. האמור אינו חל על מוצרי הבירה והיין, כפי שיובהר להלן. להערכת החברה, הגידול במכירות מוצרי האלכוהול נבע בעיקרו מהודעת רשות המסים מיום 5 ביוני 2113 ושמועות אשר קדמו להודעה זו, לפיה שר האוצר חתם על צו המקדים את השלב הסופי ברפורמה במשקאות המשכרים ל במקום , וקובע, כי שיעור מס הקניה על מוצרי אלכוהול יעמוד על 115 ש"ח לליטר במקום 84 ש"ח לליטר כוהל )כפי שנקבע מלכתחילה לגבי השלב הסופי ברפורמה(. לפירוט נוסף בדבר משטר המס שחל על מוצרי אלכוהול ראו ביאור 27 בפרק ג' לדוח תקופתי זה. הרפורמה המתוארת לעיל גרמה להתייקרות של מרבית מוצרי האלכוהול. בפועל סיימה החברה את שנת 2113 עם גידול של כ 22% במכירות מוצרי אלכוהול המיובאים. החל ממועד כניסת הרפורמה לתוקפה, חלה ירידה משמעותית בהיקף מכירת מוצרי האלכוהול המיוצרים על ידי ברקן. לפרטים נוספים ראו בסעיף 11.1 להלן. א 11 2 סטורנקסט הינה חברה העוסקת במידע עסקי ושיווקי, המתבסס על נתוני מכר כפי שנרשמו בקופות מבתי עסק מהשוק המבורקד.

17 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 00. תחום המשקאות האלכוהוליים מבנה תחום המשקאות האלכוהוליים ושינויים החלים בו שוק המשקאות האלכוהוליים התאפיין בשנים האחרונות בהשקעה בשיווק ובבנייה של מותגים חזקים. שיווק המוצרים בתחום זה מאופיין בשיתוף פעולה עם נקודות המכירה התדמיתיות )מקומות בילוי ומסעדות( )להלן: "השוק הקר"(, אשר מסייע לחברה בחיזוק המותגים המוצעים לצרכנים באמצעות אותן נקודות מכירה. זאת במקביל ומבלי למעט, מפעולות שיווק ופרסום, המקובלות בתחומים השונים של מוצרי הצריכה. עלפי נתוני סטורנקסט, הערכת היקף מכירות מוצרי בירה בישראל בשוק המבורקד לשנת 2113 נכון למועד אישור הדוח עומדת על כ 512 מיליוני שקלים נתון המשקף גידול של כ 11.9% במונחים כספיים וקיטון של כ 4.5% במונחים כמותיים. הסיבה העיקרית למגמה ההפוכה בין המונחים הכמותיים לכספיים נעוצה בהעלאת המס על הבירה החל מסוף חודש יולי 2112, במסגרתה כמעט הוכפל שיעור המיסוי על הבירה מ 2.18 ש"ח ל 4.19 ש"ח לליטר. העלאה זו גרמה להתייקרות מחירו הממוצע של ליטר בירה לצרכן בכ 17% בשנת 2113 לעומת שנת 2112, וגרמה לקיטון של כ 4.5% בצריכת הבירה הרלבנטית באותה התקופה כאמור. יודגש כי, נתוני סטורנקסט משקפים את שוק האלכוהול באופן חלקי בלבד. תחום המשקאות החריפים הושפע במהלך 2113 בצורה חריפה מהרפורמה במיסוי משקאות אלו, שנכנסה לתוקף בחודש יולי בשנה זו. הרפורמה גרמה להתייקרות של רוב המשקאות החריפים, כאשר במשקאות הזולים יחסית, כדוגמת הערק, נגרמה ההתייקרות הגדולה ביותר, באופן יחסי ביחס למחירם. בעקבות הרפורמה הורגשה טלטלה בתחום המשקאות החריפים, אשר באה לידי ביטוי בשינויים משמעותיים בהיקפי המכר של הקטגוריות השונות שבו. עלפי נתוני סטורנקסט, המתייחסים לשוק המבורקד, שוק המשקאות החריפים בכללותו רשם ירידה כמותית של כ 11.7% בשנת 2113, וזאת בעוד שקטגוריות כגון ערק, וודקה וברנדי קטנו בכ 16.6%, 17.8% ו 23.8%, בהתאמה. מאז נכנסה הרפורמה לתוקף בחודש יולי, הירידות חדות הרבה יותר )ערק ירידה של כ 55%, וודקה ירידה של כ 34%, ברנדי ירידה של כ 38% (. לירידה של הוודקה הייתה אף השפעה שלילית עקיפה על שוק האנרגיה, אשר משמש כמוצר משלים למוצרי הוודקה בחלק מסיטואציות הצריכה. הקטגוריות היקרות יותר, במונחי מחיר לצרכן, נפגעו פחות מהרפורמה, בראשן קטגוריית הוויסקי, שהמשיכה את מגמת הצמיחה הרב שנתית שלה, והצליחה לגדול בכ 14.1% בשנת 2113 )בשוק המבורקד(. זאת בין היתר, בגין שיטת חישוב וגביית המס על מוצרי האלכוהול, על פיה נמוך המס המשולם בפועל בגין ליטר משקה, ככל ששיעור האלכוהול במשקה נמוך יותר. א 12

18 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד המצב הביטחוני והכלכלי משפיע על הביקוש למשקאות אלכוהוליים, מסוגיהם השונים. בתקופות בהן חלה הידרדרות במצב הביטחוני ו/או הכלכלי, ניכרת ירידה בצריכת משקאות אלכוהוליים, הן כתוצאה מצמצום בתיירות הנכנסת לישראל, שהינה צרכנית משמעותית של מוצרי אלכוהול, הן כתוצאה מצמצום בתיירות הפנים והן כתוצאה מירידה בצריכת מוצרי תרבות הפנאי, כולל בירה, יין ומשקאות חריפים, על ידי ישראלים. החברה, אשר הינה מזה שנים שחקנית מרכזית בתחום המשקאות האלכוהוליים מכוח מעמדה בתחום המשקאות האלכוהולים )לרבות השנים בהן פעלה החברה האם בתחום המשקאות עד למועד הפיצול(, חיזקה במהלך השנים את מגוון המוצרים המוצעים על ידה וביססה מעמדה בתחום. המוצרים האלכוהוליים שמציעה החברה כוללים מספר סוגי בירות ומשקאות,RTD לרבות בירות לאגר בהירות: "היינקן" ו"מכבי"; בירת לאגר כהה: "גולדסטאר"; "גולדסטאר ;"UNFILTERED בירת סטאוט: "מרפי'ס"; בירות "מיוחדות": "פאולנר", "סמואל אדמ'ס"; ו"ניוקאסל" "סטאראופרמן"; בירות זולות: "איגל" ו"נשר"; משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתיה :)RTD( "בקרדי בריזר" בטעמים שונים וכן מוצרי "שנדי" המבוססים על בירה מכבי. בנוסף מציעה החברה סל רחב של משקאות חריפים בכל תתי הקטגוריות, לרבות וודקה "אבסולוט" ו"וויברובה", וויסקי "ג'יימסון", "בלנטיינ'ס", "שיבס ריגל", "גלנליווט" ועוד, ג'ין "ביפאיטר" ו "פלימות'", משקאות מבוססי אניס "ריקארד", "פרנו" ו"פסטיס 51", רום "הוואנה קלאב", ליקר "קלואה", "מליבו" ו"וודרנה", טקילה "אולמקה", ועוד מספר מותגים, הנמכרים בהיקף קטן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום המשקאות האלכוהוליים החברה מחויבת בתשלום מס קניה על משקאות אלכוהוליים המיוצרים ומיובאים על ידה. בהתאם לרפורמה שהוחלה על המשקאות האלכוהוליים החריפים, המס המוטל על המשקאות החריפים היקרים ירד, ואילו המס המוטל על המשקאות החריפים הזולים ומוצרי הביניים עלה. לפירוט בדבר משטר מס הקנייה החל על מוצריה השונים של החברה ובדבר הרפורמה במיסוי משקאות חריפים ראו סעיפים 11 לעיל ו 26 להלן. בנוסף, קיים איסור מכירה של משקאות אלכוהוליים למי שטרם מלאו לו 18 שנים. כמו כן, פרסום משקאות אלכוהוליים בשידורי הטלוויזיה המסחרית כפוף למגבלת שעות שידור לשם הקטנת החשיפה של קטינים למוצרים אלו. א 13

19 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד ביום 24 במרס 2111 פורסם ברשומות חוק המאבק בתופעת השכרות )הוראת שעה ותיקוני חקיקה( התש"ע 2111 )להלן: "החוק למאבק בשכרות"( שעיקרו איסור מכירה של מוצרי אלכוהול החל מהשעה 23:11 והקניית סמכויות אכיפה שונות לשוטרים ופקחים, שמטרתן שמירה על הסדר הציבורי. ביום 1 במאי 2113 נחקק חוק בעניין תופעת השכרות )תיקוני חקיקה(, התשע"ג 2113 אשר מטרתו להפוך את הוראות השעה הקבועות בחוק למאבק בשכרות לחוק קבע. להערכת החברה, החוק למאבק בשכרות אינו צפוי להשפיע באופן מהותי על תוצאות החברה. ביום 31 בינואר 2112, פורסם ברשומות חוק הגבלת הפרסומת והשיווק של משקאות אלכוהוליים, התשע"ב 2112 )להלן: "חוק הגבלת הפרסום"(. חוק הגבלת הפרסום כולל הגבלות על שיווק ופרסום של מותגים אלכוהוליים ובכלל זאת הוראות בדבר הגבלת הפרטים שניתן לכלול בפרסומת למשקה משכר וחובת הכללת אזהרה הן בפרסומת למשקאות משכרים והן על גבי מיכל המשקה עצמו, בנוסח שנקבע בתקנות שפרסמה שרת הבריאות, באישור ועדת הכלכלה של הכנסת. חוק הגבלת הפרסום ייכנס לתוקף ביום בשלב זה אין ביכולתה של החברה להעריך מה תהיה השפעתו של חוק הגבלת הפרסום על תוצאות פעילותה. במסגרת ענף הבירה בהתאחדות התעשיינים, שותפה החברה לתהליך רגולציה עצמית שמהותו הינה הגבלה עצמית בקשר עם שיווק ופרסום של מוצרי אלכוהול. בכלל זה, הימנעות משיווק של משקאות אלכוהוליים לקטינים, הימנעות מחיבור שיווקי ופרסומי של משקאות אלכוהוליים ונהיגה וכיוצ"ב. בנוסף, ייצור משקאות אלכוהוליים כפוף לקיומו של רישיון ייצור שינויים בהיקף הפעילות בתחום המשקאות האלכוהוליים וברווחיותו לפרטים בדבר שינויים בהיקף שוק המשקאות האלכוהוליים, ראו סעיף 11 לעיל. לרפורמת המיסוי על מוצרי אלכוהול, ולהשפעתה האפשרית על תוצאות הפעילות של תחום המשקאות האלכוהוליים ראו סעיפים 11 לעיל ו 26 להלן. א 14

20 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד התפתחויות בשווקים של תחום המשקאות האלכוהוליים להערכת החברה, בשנים האחרונות עובר השוק תהליך איטי של התחזקות מותגי הפרימיום, על חשבון המותגים הזולים יותר, תהליך שהואץ בעקבות הרפורמה במיסוי. לפרטים בדבר הרפורמה במיסוי, ראו סעיף 11 לעיל. בהקשר זה ראוי לציין בפרט את ההתחזקות המשמעותית של מוצרי הוויסקי, על אף מחירם הגבוה יחסית לצרכן, בין היתר כתוצאה מהרפורמה במיסוי, אם כי לא רק בגין כך. רפורמת המס הביאה לצמצום טווח המחירים בין מותגים/קטגוריות זולות ליקרות ובכך האיצה את מגמת התחזקות מותגי וקטגוריות הפרימיום. בנוסף, ניתן לראות גידול במספרן של מבשלות בוטיק ישראליות קטנות לייצור בירה, בעלות כושר ייצור מוגבל, המספקות את תוצרתן למספר מוגבל של לקוחות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום המשקאות האלכוהוליים והשינויים החלים בהם גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום המשקאות האלכוהוליים הם: בניית מותגים חזקים והצעת מגוון מוצרים רחב ללקוח, זמינות בנקודות המכירה בעיקר בשוק הקר, מענה איכותי ומהיר ללקוחות שוק זה ושמירה על מחירים תחרותיים שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום המשקאות האלכוהוליים במסגרת מדיניות רכש חומרי הגלם של החברה, מגוונת החברה את מקורות חומרי הגלם והאריזה שלה במטרה לצמצם את עלויות הרכש ואת מידת התלות בספקים כאמור. בנוסף, במסגרת המדיניות האמורה נרכשו על ידי החברה, מפעם לפעם, חלק מחומרי הגלם והאריזה האמורים בחוזים ארוכי טווח, אשר נחתמים כאשר מחירי חומרי הגלם והאריזה נמצאים ברמות נוחות. א 15

21 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום המשקאות האלכוהוליים ושינויים החלים בהם חסם עיקרי בתחום המשקאות האלכוהוליים, על סוגיהם השונים, הינו חוזקם של המותגים מייצור מקומי ומיבוא. צריכת משקאות אלכוהוליים מושפעת באופן מובהק מרמת המיתוג של המוצר. לשם בניית מותגים כאמור דרושים זמן והשקעות ניכרות בשיווק ובקידום מכירות. עלות ההקמה של מתקן לייצור משקאות אלכוהוליים לצרכים מסחריים וכן השירות והתחזוקה הנדרשים לברזי המזיגה של מוצרי הבירה הינם גבוהים ביותר ומהווים אף הם חסמי כניסה משמעותיים לתחום הפעילות. חסמים נוספים הינם הצורך בקיום מערך הפצה יעיל בפריסה ארצית, התקשרות עם ספקים בינלאומיים חזקים )ככל שמדובר על ייבוא או ייצור על פי הסכם זיכיון של מותגים בינלאומיים(, וכן דרישת הכשרות על ידי חלק מהותי מן הלקוחות בשוק הישראלי. עם זאת, בשנים האחרונות נתקלים מותגים בינלאומיים חזקים ומוכרים בתופעה של ייבוא מקביל בהקפים לא מבוטלים. החברה חווה התמודדות עם תופעת היבוא המקביל של מותגי אלכוהול בינלאומיים שמשווקת החברה, בפרט בירה היינקן ומותגי הוויסקי השונים. בנוסף, פורטפוליו משקאות רחב ומגוון מהווה אף הוא גורם משמעותי להצלחה בתחום. להערכת החברה לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים מתחום פעילות זה תחליפים למוצרי תחום המשקאות האלכוהוליים להערכת החברה לא קיימת תחליפיות משמעותית למוצרים בתחום המשקאות האלכוהוליים. התחלוף, במידה וקיים, הנו בין קטגוריות בתוך תחום המשקאות האלכוהוליים, כדוגמת תחלוף בין וודקה לוויסקי, או בין בירה לוודקה או למשקה.RTD בנוסף, העלאת מס הקנייה על מוצרי הבירה באוגוסט 2112, בשילוב עם רפורמת המס במשקאות החריפים שבוצעה במהלך שנת 2113, תרמו לצמצום פערי המחירים בין הקטגוריות השונות, ולהגדלת מידת התחליפיות ביניהם. כיוון התחליפיות הוא רובו ככולו באסטרטגיית,TRADE UP כלומר שצרכן לא שותה יותר אלכוהול אלא משדרג למותגים או קטגוריות איכותיות יותר. א 16

22 ש) טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מבנה התחרות בתחום המשקאות האלכוהוליים ושינויים החלים בו החברה היא בעלת נתח השוק הגדול ביותר במוצרי המשקאות האלכוהוליים בישראל, הכוללים בירה, משקאות בעלי שיעור אלכוהול גבוה, לרבות ויסקי, וודקה, ג'ין, רום ואחרים, משקאות RTD ומוצרי יין, והיא שמרה על מעמד זה גם בשנת החברה הינה היצרנית המובילה של מוצרי בירה במדינת ישראל. כמו כן מייבאת החברה בירות מקבוצת היינקן ומוצרי אלכוהול נוספים. בתחום המשקאות החריפים, כולל מגוון המוצרים המוצע על ידי טמפו הן את פעילותה בתחום המשקאות החריפים המיובאים, והן את הפעילות בתחום המשקאות החריפים מייצור מקומי, בו פועלת החברה באמצעות ברקן. המתחרה העיקרית של החברה בתחום המשקאות האלכוהוליים הינה מבשלות בירה ישראל בע"מ, בשליטת החברה המרכזית(, יצרנית ומשווקת הבירות "קרלסברג", "טובורג" ו "סטלה ארטואה" ויבואנית ומשווקת הבירות "גינס", "לף", "ווינשטפן" והמשקה המוכן לשתייה "סמירנוף אייס". בנוסף מוכרת חברה בת של מבשלות בירה ישראל בע"מ את מותג הויסקי ג'וני ווקר ואת מותג הוודקה סמירנוף, כמו גם מוצרים אלכוהוליים מסוגים נוספים. כמו כן, קיימים מספר גורמים נוספים בתחום זה, לרבות מ. אקרמן, חברת הכרם, י.ד. עסקים ונוספים. על פי נתוני סטורנקסט, עמד נתח השוק הכמותי של החברה בשנת 2113 במכירות מוצרים אלכוהוליים, הכוללים את הבירה, היין, המשקאות החריפים ומשקאות RTD על כ 38.8%. בקטגוריית הבירה, עמד נתחה של החברה בשוק המבורקד בשנת 2113 על כ 51.6%, לעומת כ 34% של החברה המרכזית; נתח השוק שבו החזיקה החברה במכירות מוצרי וודקה בשנת 2113 היה כ 17.4% ואילו נתח השוק של מותגי הויסקי שמציעה החברה עמד על כ 6.5%, בהתבסס על נתוני סטורנקסט, כמותי. לשם התמודדות בתחרות העזה פועלת החברה ומשקיעה סכומים משמעותיים במיתוג, בין היתר באמצעות שיווק ופרסום, עריכת מבצעים, אירועי תדמית ועוד. כמו כן, משקיעה החברה מאמצים להתאמת מערכי המכירות וההפצה שלה, לצרכי ודרישות השוק המשתנים ובמתן שירות איכותי ומהיר ללקוחותיה בהתאם לצרכיהם. מגוון מוצרי האלכוהול מתוצרת תאגיד האלכוהול הבינלאומי פרנו ריקארד, מאפשר לחברה להציע לפחות מוצר אחד בכל אחת מהקטגוריות העיקריות של שוק המשקאות החריפים הממותגים. בשנים האחרונות חלו מספר שינויים מרכזיים בענף כתוצאה ממיזוגים ורכישות שביצעו השחקנים הבינלאומיים המרכזיים. בענף המשקאות החריפים קיימת תחרות בין המשקאות החריפים מתוצרת מקומית לבין המשקאות החריפים הלא ממותגים מיבוא, אשר נמכרים, באופן כללי, במחירים זולים מן המוצרים מתוצרת מקומית. א 17

23 ג" ג" טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד המוצרים החברה מייצרת ומייבאת בירה תחת שמות המותג העיקריים: "גולדסטאר", "מכבי" ו"היינקן". מוצרי הבירה השונים נארזים בפחיות, בקבוקי זכוכית וחביות בנפחים שונים. בנוסף, מייצרת החברה, בירה בפחיות ובבקבוקים שלא תחת המותגים המפורטים לעיל. החברה משווקת, מוכרת ומפיצה בירות נוספות על פי הסכמי זיכיון עם חברות מקבוצת הייניקן תחת שמות מותג שונים בהיקפים לא מהותיים, וכמו כן את מותג הבירה האמריקאי סמואל אדאמס של חברת Boston Beer ומותג סטארופראמן מצ'כיה. Ready To החברה מייבאת מוצרים אלכוהוליים מוכנים לשתייה )המכונים משקאות RTD,)Drink תחת המותג בקרדי בריזר, הנמכרים בבקבוקי זכוכית. כמו כן מוכרת החברה משקאות חריפים מסוגים שונים: מוצר האלכוהול )הכבד( המוביל בישראל הינו וודקה, ולאחריה הערק, כאשר הוויסקי הוא השלישי. אחריהם ניתן למנות את הברנדי, הליקרים, ג'ין, רום, טקילה, וורמוט. מותג הוודקה העיקרי שמוכרת טמפו הוא "אבסולוט", ומותגי הוויסקי העיקריים הם 'יימסון", "בלנטיינ'ס" ו"שיבס ריגל". מבין מותגי המשקאות החריפים הנוספים, ניתן לציין את מותג הג'ין "ביפיטר", את מותג המשקה מבוסס האניס "ריקארד" ואת מותג הרום "הוואנה קלאב". כאמור, נוסף לכל אלה, טמפו משקאות מוכרת מותגים גם ביתר תתי הקטגוריות של קטגורית המשקאות החריפים, וכן מותגים נוספים בתתי הקטגוריות שצוינו תחרות בתחום המשקאות האלכוהוליים לפירוט בדבר תחרות בתחום המשקאות האלכוהוליים ראו סעיף 11.9 לעיל נכסים לא מוחשיים בתחום המשקאות האלכוהוליים סימני המסחר המרכזיים בתחום המשקאות האלכוהוליים, המצויים בבעלות החברה הם: "גולדסטאר" ו"מכבי". סימני המסחר המרכזיים בתחום המשקאות האלכוהוליים, המצויים בבעלות צדדים שלישיים ואשר לחברה זכויות שימוש בלעדיות בהם, בהתאם להסכמי הפצה בלעדיים הינם: "היינקן", "בקרדי בריזר", "פאולנר", "מרפי'ס", "ניוקאסל", "סטארופראמן" ו"סמואל אדמס" "אבסולוט", 'יימסון", "שיבאס", "בלנטיין" ו"ביפיטר". המותגים השונים בתחום המשקאות האלכוהוליים הם בעלי חשיבות גדולה ביותר לשיווק ולמכירת מוצרי החברה. א 18

24 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חומרי גלם וספקים בתחום המשקאות האלכוהוליים חומרי גלם לייצור בירה חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתהליך ייצור הבירה הינם: לתת, כישות ושמרים, אשר נרכשים בשווקים בארץ ובחו"ל. חומרי האריזה לבירות השונות הם: חביות, תוויות, פחיות ובקבוקי זכוכית, הנרכשים ממספר ספקים בארץ ובחו"ל. החברה רוכשת את חומרי הגלם והאריזה העיקריים בהתאם לתוכנית העבודה השנתית ומעדכנת את הרכישות על בסיס התקדמות תוכנית העבודה תלות בספקי חומרי הגלם מדיניות החברה הינה להימנע מתלות בלעדית בספק כלשהו, ועל כן רוכשת החברה את מרבית חומרי הגלם וחומרי האריזה הדרושים לה לשם ייצור הבירה ממספר ספקים בכל תחום. החברה מתקשרת עם חלק מספקים אלו בהסכמים ארוכי טווח. החברה יכולה לבטל התקשרויות עם ספקי חומרי הגלם האמורים ולהתקשר עם ספקים חלופיים מבלי שלמעבר יהיו השפעות מהותיות על פעילות החברה הסכם זיכיון היינקן החברה היא המשווקת והמפיצה הבלעדית של בירה מתוצרת חברה בשליטת היינקן בשטחי מדינת ישראל )למעט בחנויות פטורות ממכס(, תחת המותג "היינקן", פעילות אשר בוצעה החל משנת 1992 ועד לפיצול על ידי החברה האם. בהתאם להסכם הזכיון לייצור מקומי של בירה "היינקן" אשר נחתם ביום 15 ביוני 2115 בין החברה ובין חברה מקבוצת היינקן )להלן בסעיף זה: "היינקן" ו"הסכם הזיכיון", בהתאמה(, לחברה זכויות שימוש במותג "היינקן" וכן זכיון לייצר במפעל החברה בנתניה, לשווק ולהפיץ בירה לאגר, הנמכרת תחת שם המותג "היינקן". הזכיון הינו על בסיס בלעדי לתקופה של 21 שנים והוא יתחדש לתקופות נוספות של חמש שנים כל אחת, בכפוף לזכותו של כל צד להביא ההתקשרות לידי גמר בהודעה לצד האחר 12 חודשים עובר לתום תקופת הזיכיון, או איזו מתקופות ההארכה האמורות. בתמורה לקבלת הזכיון הבלעדי כאמור משלמת החברה להיינקן תמלוגים שנתיים בגין מכירות של בירה היינקן, בשיעורים שבין 9%6% ממחיר המכירה של המוצר ללקוחות, בהתאם לסוג המיכל בו נמכרת הבירה. א 19

25 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד על פי הוראות הסכם הזיכיון, תספק היינקן לחברה ייעוץ טכני בנוגע לייצור הבירה, לרבות מפרטים טכניים סטנדרטיים לייצור בירה היינקן, נוסחאות ומתכונים, ייעוץ ברכישת חומרי גלם ואימון כוח אדם מתאים, הכל בהתאם לתקציב שנתי אשר יוסכם מדי שנה בין היינקן לחברה. בנוסף החברה זכאית לרכוש מהיינקן שירותים נוספים בקשר לבירה היינקן )לרבות מחקרי שוק וכיו"ב(, וזאת בתמורה לתעריפים המקובלים בהיינקן, אשר כוללים, בין היתר, את ההוצאות הישירות אשר תוציא היינקן בקשר לאספקתם של השירותים כאמור. תוכניות השיווק של בירה היינקן יסוכמו מידי שנה בין הצדדים. במסגרת זו נקבעת מדיניות המחירים על ידי החברה, בין היתר בהתחשב במפת התחרות בשוק ובמיצובו של המותג, כפי שמאושר על ידי היינקן. מחיר הרכישה של בירה היינקן על ידי החברה נקבע על ידי היינקן, על בסיס מחירי העברה פנימיים של היינקן. על פי הסכם הזיכיון, תעשה החברה בייצור של בירה היינקן שימוש בשמרים שתרכוש מהיינקן בלבד, במחירים ובתנאים זהים לאלו של חברות אחרות השייכות לחברות הקשורות של היינקן, לרבות חברות בנות בבעלות מלאה. הסכם הזיכיון קובע שורה של מנגנוני פיקוח ובקרה שיעמדו לרשותה של היינקן לצורך וידוא, שאיכות הבירה שתיוצר על ידי החברה תחת שם המותג "היינקן", תעמוד בסטנדרטים המוכתבים על ידי היינקן. בהסכם הזיכיון נקבע, כי בקרות אילו מעילות הביטול הקבועות בהסכם ובכללן הפרה יסודית שלא תוקנה במועד שנקבע, העברת שליטה שנעשתה ללא הסכמה מראש של היינקן, חדלות פרעון של טמפו משקאות וכיו"ב, תהא להיינקן זכות לביטול הסכם הזיכיון. כל עוד תהא ההתקשרות בין הצדדים בתוקף, החברה לא תייצר או תייבא בירה לאגר, תחת מותג שאינו ישראלי למעט היינקן ולא תייצר ו/או תפיץ בישראל מוצרי בירה תחת מותגים בינלאומיים, המתחרים במוצרים המוצעים במסגרת המגוון המוצע על ידי איזו מן החברות של קבוצת היינקן, אלא בהסכמת היינקן או במקרה בו היינקן לא תהיה מעוניינת לייצר או למכור מוצרים תחליפיים כאמור בישראל, בתנאים המקובלים על החברה. מנגד, היינקן לא תעניק זכויות הפצה של מוצריה לצדדים שלישיים ולא תייבא למדינת ישראל בירה היינקן למעט לשם מכירה בחנויות הפטורות ממכס Free(,)Duty אלא במקרים בהם החברה לא תהיה מעוניינת להפיץ מוצרים כאמור בתנאים המקובלים על היינקן. ההסכם קובע מנגנון לשיתוף פעולה בין הצדדים במקרים בהם לא תוכל החברה, מסיבות שונות, לספק את הביקוש לבירה היינקן בישראל. לפירוט היקף הרכישות שביצעה החברה מהיינקן ראה סעיף להלן. א 21

26 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד לחברה תלות בהיינקן כספקית בירה היינקן וכבעלת הזכויות במותג "היינקן", ופעילותה, עשויה להיות מושפעת לרעה באופן מהותי, אם תופסק ההתקשרות עם הייניקן. לפרטים בדבר הקמת המבשלה החדשה במפעל טמפו משקאות בנתניה בה תבושל, בין היתר, בירה היינקן ראו סעיף 21.4 להלן הסכם זיכיון עם היינקן בקשר למותג ניו קאסל ביום 2 בנובמבר 2119 התקשרה החברה עם חברה מקבוצת הייניקן )להלן בסעיף זה: "היינקן"(, בהסכם הפצה בלעדי של מוצרי הבירה המשווקים תחת המותג " New "castle Brown בישראל. בהתאם להסכם, החברה הינה המפיצה הבלעדית של New castle Brown בישראל למעט מכירה בשווקים פטורים ממס. ההסכם הינו לתקופה של 3 שנים החל מיום 1 באוקטובר ההסכם יתחדש באופן אוטומאטי לתקופות נוספות של 3 שנים כ"א, אלא אם ניתנה על ידי מי מהצדדים הודעת סיום בכתב 3 חודשים לפני סיום התקופה. ההסכם יתבטל באופן מיידי במקרים המפורטים בהסכם. כמו כן, הייניקן רשאית על פי תנאי הסכם זה, לבטל את ההסכם באופן מיידי, בקרות אילו מעילות הביטול הקבועות בהסכם ובכללן הפרה יסודית שלא תוקנה במועד שנקבע, העברת שליטה שנעשו ללא הסכמה מראש של היינקן, חדלות פרעון של טמפו משקאות וכיו"ב. בנוסף, במסגרת ההסכם התחייבה החברה כי לא תייבא, תמכור, תקדם מכירות בישראל, במישרין או בעקיפין, של סיידר אלכוהולי או בירת Ale המיוצרים בחו"ל ללא אישור מראש ובכתב מהיינקן ולא תשווק בשוק הישראלי כל סיידר או בירת,Ale שלפי דעת היינקן מתחרים במוצרים באופן ישיר. על פי ההסכם, תרכוש החברה את המוצרים האמורים במחיר אשר יקבע על ידי היינקן מעת לעת ותמכור את המוצרים במחיר אשר יקבע על ידי החברה, בתאום עם היינקן, בהתאם לתנאי השוק והאסטרטגיה השיווקית של החברה. א 21

27 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד הסכם זיכיון עם היינקן )נדרלנד( בקשר למותג מרפי'ס החברה משמשת מפיצה בלעדית בישראל של בירה המשווקת תחת שם המותג מרפי'ס, וזאת מכוח הסכמות בעל פה, אשר הושגו בין החברה ובין חברת היינקן נדרלנד שהינה חברה קשורה של היינקן. להלן תיאור עיקרי ההסכמות האמורות: ניתנה להחברה הזכות לעשות שימוש במוצרים, בלוגו ובפרסום בכל הנוגע למותג האמור. החברה נעזרת באמצעי הפרסום וקידום המכירות של המותג מרפי'ס הנמצאים בידי היינקן נדרלנד. היינקן נדרלנד נמנעת להימנע ממכירה ישירה של מוצרי בירה מרפי'ס לגופים אחרים בישראל למעט לחברה. החברה נמנעת מלהפיץ מוצר אחר הדומה בתכונותיו למוצר כל עוד מתקיימות ההסכמות האמורות. החברה תרכוש את המוצרים האמורים במחיר אשר יקבע על ידי היינקן נדרלנד מעת לעת ותמכור את המוצרים במחיר אשר יקבע על ידה בהתאם לתנאי השוק והאסטרטגיה השיווקית של החברה נכון למועד דוח זה טרם נחתמו ההסכמות המתוארת בפסקה זו, ואין כל וודאות כי הסכמות אלו אכן יוסדרו בכתב, אולם בפועל פועלים הצדדים בהתאם להסכמות האמורות. א 22

28 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד בקרדי בריזר החברה משמשת מפיצה בלעדית בישראל של משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה על בסיס רום )לעיל ולהלן: "מוצרי )"RTD מתוצרת Bacardi International Limited )להלן: "קבוצת בקרדי"( תחת המותג בקרדי בריזר, וזאת מכוח הסכם הפצה וזיכיון לשימוש בשמות המותג. ביום 15 בדצמבר 2111, התקשרה החברה בהסכם הפצה עם חברת טרדל )להלן: "טרדל"( חברה מקבוצת בקרדי שהינה בעלת הרישיון לשימוש בסימני המסחר של בקרדיבהסכם חדש להפצת מוצרי בקרדי בריזר בישראל, חלף הסכם הפצה קודם בין הצדדים )להלן: "הסכם ההפצה החדש"(. תוקף הסכם ההפצה החדש הינו עד ליום 31 במרס במסגרת הסכם ההפצה החדש, התחייב כל אחד מהצדדים להשקעה מינימאלית בשיווק וקידום מכירות המוצרים, נקבעו יעדי מכר מינימאליים לכל שנה, ונקבע מחיר הרכישה של המוצרים על ידי החברה. החברה התחייבה לפעול על פי תוכניות הפרסום וקידום המכירות של בקרדי על פי תקציב שיווק שיוסכם בין הצדדים. בהתאם להסכם ההפצה החדש חל איסור על החברה להפיץ מוצר אחר הדומה בתכונותיו למוצר. הצדדים רשאים לבטל את הסכם ההפצה החדש בהתקיים מקרים הקבועים בהסכם לרבות שינוי שליטה בחברה ו/או חדלות פירעון של מי מהצדדים. למועד פרסום הדוח שוקדת החברה על הארכת הסכם ההתקשרות ולהערכתה ההתקשרות תוארך. האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד, אינו וודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון למועד פרסום הדוח ועל הערכות החברה בלבד. א 23

29 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד הסכם שיווק מכירה והפצה של מוצרי פרנו ריקארד ביום 8 ביולי 2111 הודיעה החברה, כי חתמה על הסכם עם חברת פרנו ריקארד, שעניינו שיווק, מכירה והפצה בלעדיים במדינת ישראל, על ידי החברה, של המשקאות האלכוהוליים המיוצרים ומשווקים על ידי חברת פרנו ריקארד ובהם מותג הוודקה "Absolut" ומותגי הוויסקי,"Chivas","Ballantines","Jameson" Glenlivet" "The ועוד. תקופת ההסכם הינה שש שנים החל מיום 1 בינואר 2111 )להלן: "תקופת ההסכם הראשונה"(. בתום תקופת ההסכם הראשונה, יוארך ההסכם מאליו לתקופות עוקבות בנות ארבע שנים כל אחת, אלא אם יודיע אחד הצדדים לצד האחר על רצונו להביא את ההסכם לידי סיום, בהתאם לתקופות ההודעה המוקדמת הקבועות בהסכם. ביום 5 ביולי 2112, נחתמה בין החברה ובין פרנו ריקארד, תוספת להסכם הפצה מחודש יולי 2111, ומכוחה הוארכה תקופת ההסכם הראשונה לשבע שנים. ההסכם כולל התחייבויות הדדיות של הצדדים לתשלומים שונים, בין היתר בקשר עם תוכניות השיווק והמכירות ובקשר לתשתית ארגונית לפעילות דנן. ההתחייבויות הייחודיות של החברה, הנובעות מן ההסכם, מוערכות על ידי החברה בסך של עד 8.6 מיליוני ש"ח לשנה )להלן: "ההתחייבויות הייחודיות"( במשך תקופת ההסכם הראשונה. מעבר להתחייבויות הייחודיות, הוצאותיה של החברה עשויות להיות גבוהות יותר כתוצאה מעלויות אשר עשויות להיגרם בקשר עם ההעברה של פעילות המכירה וההפצה של המוצרים לחברה. על פי ייעוץ משפטי שקיבלה החברה, הסיכון להוצאות נוספות כאמור לחברה, הינו נמוך ביותר. לחברה תלות בפרנו ריקארד כספקית המוצרים וכבעלת הזכויות במותגי פרנו ריקארד, ופעילותה, עשויה להיות מושפעת לרעה באופן מהותי, אם תופסק ההתקשרות עם פרנו ריקארד. האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד, אינו וודאי ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון למועד חתימת ההסכם ועל הערכות החברה בלבד ויתכן ויהיה שונה בשל סיבות שאינן בשליטת החברה כגון: שינוי בתנאי התחרות בענף, שינויים במחירי המוצרים הנמכרים לחברה על ידי פרנו ריקארד ו/או שינויים ברגולציה או במיסוי המוצרים. א 24

30 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד רכישות מספקים עיקריים בתחום המשקאות האלכוהוליים להלן פירוט שיעורי הרכישות מכל אחד מהספקים העיקריים של החברה בתחום המשקאות האלכוהוליים, ביחס לכלל רכישות החברה בתקופות המפורטות: ספק 3.2% 3.2% 3.4% היינקן 5.1% 2.7% 4.8% פרנו לחברה תלות בהיינקן ובפרנו. לפרטים נוספים ראו סעיף ו לעיל. א 25

31 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 03. תחום פעילות ברקן מבנה תחום פעילות ברקן והשינויים שחלו בו הסביבה הכללית, בה פועלת ברקן והגורמים החיצונים המשפיעים עליה דומים במהותם לסביבה הכלכלית ולגורמים המשפיעים על פעילות החברה, המתוארים בסעיף 11 לעיל. תחום פעילות ברקן מתאפיין בחדשנות והתחדשות מתמדת, דבר אשר מחייב את ברקן בהצגת מוצרים חדשים בהתאם למגמות בענף. כמו כן, בתקופות של מיתון כלכלי ניכרת ירידה בצריכת מוצרים, שאינם מוצרים בסיסיים כדוגמת יין. ברקן פועלת, במישרין ובאמצעות חברות בנות בשלושה ענפים ייצור, יבוא ושיווק של יינות, משקאות חריפים, מים מינרליים מתוצרת סן פלגרינו וחבילות שי, כדלקמן: א. ב. ג. ענף היין ייצור, יבוא, שיווק ויצוא של יינות מסוגים שונים; יינות שולחניים הכוללים יינות יוקרתיים )פרימיום( ויינות סטנדרטיים, יינות מתוקים מסוגים שונים ומיץ ענבים. ענף המשקאות החריפים ייצור ושיווק של משקאות אלכוהוליים מסוגים שונים כגון: ברנדי, ערק, וודקה וליקרים. המשקאות החריפים, הנמכרים על ידי ברקן הנם בעיקר מייצור מקומי. מרבית המשקאות החריפים מיוצרים על ידי ברקן, על פי ידע שנתקבל משטוק. לפרטים בדבר ההתקשרות עם שטוק ראו סעיף להלן. ענף פעילות אחרת יבוא, שיווק, מכירה והפצה של מים מינרלים וחבילות שי. ברקן עוסקת באמצעות ישראל ווין, ביבוא ובשיווק מים מינרלים מתוצרתה של חברת Sanpellegrino S.p.A )להלן: "סןפלגרינו"(. המים המינרלים של סן פלגרינו נחשבים כמוצר פרימיום בשוק המים המינרליים, שנצרך בעיקר במסעדות, בתי קפה ופאבים. לפרטים בדבר הסכם השיווק עם סן פלגרינו ראו סעיף להלן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום פעילות ברקן לפירוט בדבר משטר מס הקנייה החל על מוצריה השונים של החברה ובדבר הרפורמה במיסוי משקאות חריפים ראו סעיף 26 להלן. למגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים נוספים החלים אף על תחום פעילות ברקן, ראו פירוט בסעיף 11.2 לעיל. א 26

32 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד שינויים בהיקף הפעילות בתחום פעילות ברקן קטגוריית היין רשמה בשנת 2113 כספית, על פי נתוני סטורנקסט. גידול כמותי של כ 3.6% ועלייה מתונה יותר של כ 1.3% על בסיס נתוני סטורנקסט, מעריכה החברה כי הצריכה לנפש של יין בישראל שומרת על יציבות בשנים האחרונות, והיא עומדת על כ 5.5 ליטרים לנפש. יצוא היין מישראל גדל בשנת 2113 בכ 15.4% והסתכם בכ 33.7 מיליוני דולרים. נתון זה משקף שיפור בגידול היקף היצוא, שצמח בכ 14.1% בשנת 2112 ובכ 11.8% בשנת התפתחויות בשווקים של תחום פעילות ברקן החל מסוף שנת 1991 עוסקת ברקן בייצור יינות ומשקאות חריפים ביקב שבבעלותה. היינות המיוצרים על ידי ברקן מיועדים למכירה הן בשוק המקומי והן לייצוא ואילו המשקאות החריפים מתוצרתה מיועדים למכירה בעיקר בישראל. להערכת החברה, בשנים האחרונות, פונה הצרכן הישראלי לרכישת יין איכותי מקומי, המתחרה במוצרי הייבוא הן במחיר והן באיכות, וזאת כחלק ממגמה של מודעות והתעניינות גבוהות יותר ביין בכלל וביין ישראלי בפרט. רפורמת המיסוי באלכוהול גרמה להתייקרות של האלכוהול הזול דוגמת מותגי הוודקה המקומיים הזולים ולהוזלה של האלכוהול היקר כדוגמת מותגי וודקה סופר פרימיום ומותגי הוויסקי הבינלאומיים. לפרטים נוספים על רפורמת המיסוי האמורה והשפעתה הצפויה על החברה ראו סעיף 26 להלן. נוכח העובדה שברקן עוסקת בייצור ובשיווק של מותגי אלכוהול זולים, גרמה רפורמת המיסוי להתייקרות מוצרי הערק, הוודקה והברנדי מתוצרתה. לקראת הרפורמה חל גידול משמעותי ברכישות מוצרי האלכוהול על ידי לקוחות החברה אשר הגדילו מאוד את מלאי המוצרים. כתוצאה מהרפורמה, החל ממועד כניסתה לתוקף, חלה ירידה משמעותית בהיקף מכירת מוצרי האלכוהול המיוצרים על ידי ברקן. החברה מעריכה כי בשנת 2114 עלולה מגמת קיטון המכירות שנרשמה החל מחודש יולי 2113, להמשיך. א 27

33 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות ברקן והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בענף היין הם: מוצרים איכותיים, איכות וזמינות חומרי גלם, טכנולוגיה וידע עדכניים, מותגים ומערך הפצה יעיל. איכות היין נקבעת משילוב של שני גורמים עיקריים: האחד, איכות חומר הגלם הנגזרת מאיכות הענבים התלויה, בין היתר, במיקום גיאוגרפי של הכרם; והאחר, יכולתו המקצועית של היינן והציוד בו נעשה שימוש לצורך ייצור היין. גורמי ההצלחה הקריטיים וחסמי הכניסה בתחום האלכוהול מייצור מקומי הנם, להערכת החברה, בניית מותגים חזקים ומקובלים, אופרציה לזיקוק המשקאות וכן מערך הפצה בפריסה רחבה שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום פעילות ברקן לפרטים בדבר מערך הספקים וחומרי הגלם, ראו להלן בסעיף מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של תחום פעילות ברקן ושינויים החלים בהם עלות ההקמה הגבוהה ופרק הזמן הממושך הנדרש לצורך הקמתו של יקב לצרכים מסחריים הנם חסמי הכניסה העיקריים של ענף היין. בנוסף, משך הזמן הארוך אשר עובר מתחילת תהליך ייצור היין האיכותי ועד מכירת היין לצרכן, מצריך השקעות בהון החוזר, דבר המהווה אף הוא חסם כניסה. זמינותם של ענבים, המהווים את חומר הגלם העיקרי בייצור יין מהווה אף היא חסם כניסה משמעותי בתחום היין. יצוין כי תקופת ההמתנה מרגע נטיעת הכרם ועד הבציר הראשון שבו ניתן לעשות בו שימוש נע בין 3 ל 4 שנים. להערכת החברה, חסם כניסה עיקרי בענף המשקאות החריפים מייצור מקומי הנו חוזקם של המותגים מייצור מקומי ומיבוא. צריכת המשקאות החריפים מושפעת באופן מובהק מרמת המיתוג והתדמית של מוצר זה או אחר. בנוסף, צריכת משקאות חריפים מושפעת מהאופנתיות המשתנה של קטגוריות המשקאות החריפים השונים. עלות ההקמה של מזקקה לייצור משקאות חריפים לצרכים מסחריים הנה גבוהה ומהווה אף היא, חסם כניסה משמעותי לתחום הפעילות במוצר זה. חסם נוסף הוא הצורך בקיום מערך הפצה יעיל בפריסה ארצית. א 28

34 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד תחליפים למוצרי תחום פעילות ברקן הערכת החברה, למוצרי היין המיוצרים על ידי ברקן קיימת תחלופה חלקית, וזאת בדמות מוצרי יין המיוצרים על ידי המתחרים. התחלופה העיקרית, הינה בקטגוריות רמות המחירים המקבילות. למוצרי היין המיוצרים על ידי ברקן קיימת תחלופה נמוכה למשקאות אחרים, נוכח נטיית הצרכנים שלא להחליף, דרך כלל, מוצרי יין במשקאות אחרים. לפרטים בדבר התחרות בתחום פעילות ברקן, ובכלל זאת בענף היין, ראו סעיף להלן. למוצרי האלכוהול המיוצרים על ידי ברקן קיימים מוצרים תחליפיים, בדמות מוצרי אלכוהול מיובאים ובפרט כאלה הנמכרים ברמות מחיר גבוהות יותר, כגון וודקה פרמיום או קטגוריות אחרות של משקאות חריפים המוצרים ביקב ברקן בחולדה מיוצרים יינות תחת שני מותגי על "ברקן" ו"של סגל". תחת כל אחד מהמותגים מיוצרים יינות מסדרות שונות, אשר נבדלות ביניהן, בין היתר, בזניהם, בתהליך גידול הענבים ובתהליך ייצור ויישון היין. לברקן יינות מסוגים שונים, הכוללים יינות שולחניים הנחלקים ליינות יוקרתיים )פרימיום( וליינות סטנדרטיים, יינות מתוקים, ווורמוט מסוגים שונים. כמו כן מייצרת ברקן ומשווקת יינות מתוקים לקידוש, ברנדי, וודקה וליקרים בטעמים שונים. המשקאות החריפים, אותם משווקת ברקן הינם משקאות בהם אחוז האלכוהול שווה או גבוה מ 16.9%. בקבוצה זו נכללים ברנדי, תחת המותג "שטוק 84", ערק, תחת המותג "ערק אשקלון", וודקה לסוגיה, תחת המותג "קגלביץ" וליקרים. מותגי הברנדי והוודקה מיוצרים על ידי ברקן על פי ידע של שטוק )לפרטים ראו סעיף להלן(. א 29

35 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מבנה התחרות בתחום פעילות ברקן ושינויים שחלו בו הנה ברקן בישראל. אחת מיצרניות היין המובילות במדינת ישראל ובבעלותה היקב השני בגודלו 3 בהתאם לנתוני סטורנקסט, שבעת ספקי היין הגדולים בישראל לשנת 2113 )במונחים כמותיים( היו: יקבי כרמל, אשר חלקה בשוק עמד על כ 27.1%, ברקן ויינות סגל, אשר חלקן המצרפי בשוק עמד על כ 17.6%, יקבי רמת הגולן, אשר חלקה בשוק עמד על כ 15.6%, חברת הכרם, אשר חלקה בשוק עמד על כ 6.7%, יקבי טפרברג אשר חלקה בשוק עמד על כ 6.4%, חברת שקד, אשר חלקה בשוק עמד על 3.4%, והחברה המרכזית, הפועלת באמצעות המותג "תבור", אשר אחזה בכ 3.5% מסך המכירות בשוק היין המבורקד. בנוסף, קיימים בשוק היין מספר יקבים בסדר גודל בינוני וכן מספר רב של יקבי "בוטיק" )יקבים שהיקף הייצור בהם נמוך מ 111 אלפי בקבוקים לשנה(, הפועלים בעיקר בייצור יינות איכותיים )פרימיום(. בייצור היין השולחני הסטנדרטי המתחרה העיקרית של ברקן היא יקבי כרמל מזרחי. בתחום ייצור היין האיכותי )הפרימיום( ניתן למנות בין מתחרותיה העיקריות של ברקן את יקבי רמת הגולן, כרמל מזרחי, תבור, דלתון רקנאטי ויקבי בוטיק. בענף המשקאות החריפים הזולים בישראל קיימים מתחרים רבים. המותגים הבולטים שבהם הנם: וודקה פרפקט, וודקה אימפריאל ויקבי הגליל. נתחי השוק של מותגי ברקן העיקריים בענף המשקאות החריפים הנם כדלקמן: וודקה קגלביץ אוחזת בנתח כמותי של 3.4% מקטגוריית הוודקה, לשטוק נתח של 35.4% מקטגוריית הברנדי ולערק אשקלון נתח כמותי של 18.4% מקטגוריית הערק, כל אלה עלפי נתוני סטורנקסט, כולל מוצרים מיובאים ומוצרים מיצור מקומי, במונחים כמותיים. עם זאת, שוק האלכוהול המקומי נמצא בירידה משמעותית בשנה האחרונה בעיקר עקב רפורמת המס שצמצמה את פערי המחיר בין האלכוהול המקומי לייבוא. לשם התמודדות עם התחרות, מבצעת ברקן פעולות לחיזוק מותגיה באמצעות פרסום, השתתפות בתערוכות וכו', ייצור מוצרים איכותיים וחדשניים, מבצעי מכירות, ויצירת קשרים עם רשתות בתי מלון, מסעדות מובילות וכו'. בנוסף, התקשרות ברקן בהסכם ההפצה עם טמפו שיווק, מקנה לברקן גישה לנקודות מכירה רבות. בהתאם לנתונים של חברת סטורנקסט על שוק היינות השולחניים המבורקד. לא קיים מידע פומבי אודות נתוני שוק היין שאינו מבורקד. 3 א 31

36 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד נכסים לא מוחשיים בתחום פעילות ברקן סימני המסחר המרכזיים הרשומים על שם ברקן או חברות בבעלותה או שלברקן זכות שימוש בהם מכח הסכמים עם בעלי המותג, הינם:,BARKAN, VILLAGE,ALTITUDE BARKAN,la tavola,barkan CLASSIC פיוז'ן רכסים,,SUPERIEUR,DOMAINE,ASSEMBLAGE של סגל, בן עמי, צפית, ריחן, איתן, שטוק וסן פלגרינו כמו כן, משתמשת ברקן לאורך שנים בסימני מסחר ושמות מסחריים נוספים בעלי מוניטין אשר תוקפם הסתיים ו/או אשר לא פעלה לרישומם כסימני מסחר הסכם שטוק ביום 24 במרס 2111 נחתמו הסכמים בין ברקן לבין חברת Stock International s.r.o )להלן: "שטוק"(, בעלת הזכויות הנוכחית בשמות המותג של מוצרי שטוק האמורים, שעניינם ייצור, שיווק, מכירה והפצה של מוצרי שטוק, תחת שמות מותג, שבבעלותה של חברה זו, ואשר פורטו בהסכם )להלן: "ההסכם" ו "שמות המותג", בהתאמה(. ההסכם יעמוד בתוקפו עד ליום 15 בספטמבר בהסכם התחייבה שטוק שלא לייצר מוצרים בישראל תחת שמות המותג, ושלא למנות בישראל כל מפיץ נוסף, פרט לחברה. מנגד ברקן התחייבה שלא לייצר לשווק, למכור ו/או להפיץ בישראל מוצרים המתחרים ישירות במוצרי שטוק, וזאת למעט מוצרים הנמכרים ו/או משווקים במועד החתימה על ההסכם על ידי ברקן, טמפו משקאות ו/או טמפו שיווק. במסגרת ההסכם, התחייבה ברקן למכור את מוצרי שטוק בהיקפים אשר לא יפחתו מהיקפי מינימום המפורטים בהסכם הסכם שיווק והפצה סן פלגרינו בחודש ספטמבר 2112, נחתם הסכם בין סן פלגרינו ובין ישראל ווין, לפיו מונתה ישראל ווין כמפיצה בלעדית בשטח ישראל של מים מינרליים )מוגזים ולא מוגזים( מתוצרתה של סןפלגרינו. סן פלגרינו התחייבה שלא להתקשר עם מפיץ אחר ו/או שלא לשווק בעצמה בשטח ישראל. תוקפו של ההסכם הינו מיום לתקופה של שנתיים ולכל צד ניתנה האפשרות לסיימו בהודעה מוקדמת בת 3 חדשים מראש. הכנסות ברקן ממכירת מים מינרליים בשנים ו לא עלו על 11%,2113 מסך הכנסות החברה. א 31

37 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד כושר ייצור תחום פעילות ברקן מגבלות הייצור של ברקן בענף היין הן כמות חומר הגלם )ענבים( העומדת לרשותה וכושר האיגום של חומרי הגלם, העומד על כ 12 מיליון ליטר במיכלי נירוסטה ועץ. להלן פרטים בדבר ניצול כושר האיגום של חומרי הגלם המיועדים לייצור בענף היין וכושר מילוי משקאות חריפים המיוצרים על ידי ברקן: % 86% 86% שיעור ניצול כושר האיגום על ידי ברקן קיבולת האיגום )במיליוני ליטרים( 71% 71% כושר מילוי ביחס למשקאות חריפים המיוצרים על ידי ברקן 95% מגבלת כושר הייצור של ברקן הינה כ 11,111 טון ענבים בשנה. במהלך תקופת הבציר ומספר חודשים לאחריה משתמשת החברה בכל מיכלי האיגום המצויים ברשותה, בחלקם בתפוסה חלקית, בשל העובדה, שתהליך יצור היין אינו מאפשר מילוי המיכל ומחייב הפרדה בין זני הענבים ומקורם. שיעור ניצול כושר האיגום בטבלה דלעיל אינו מתייחס לתקופה זו, כי אם לתקופה התחילה לאחר מכן. ביקב ברקן קיימות תשתיות אחסנה, צנרת וקווי מילוי, המאפשרות הגדלת כושר הייצור שלה לכ 14,111 טון ענבים בשנה ולשם כך בכוונת החברה להשקיע בשנים 2114 עד 2116 סך כולל של כ 18.5 מיליון ש"ח בהגדלת כושר האיגום, במיכלי תסיסה, מכלי איגום וחביות עץ. הערכת ברקן לגבי הגדלת כושר הייצור והסכומים הנדרשים לשם כך, הינה מידע צופה פני עתיד, ומבוססת על תכניות ותקציבים עתידיים ועשויה להשתנות מהותית ככל שיחולו שינויים מהותיים במחיר התשומות הרלבנטיות. הגדלת כמות חומר הגלם דורשת כאמור תכנון נטיעות מוקדם מאחר שכרם מניב בציר רק בחלוף 3 עד 4 שנים ממועד נטיעתו )בין היתר בשל מגבלות כשרות(, לפרטים ראו סעיף להלן. א 32

38 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חומרי גלם וספקים חומר הגלם העיקרי של ברקן בענף היין הוא ענבים. החברה רוכשת זנים שונים של ענבי יין בהתאם לנדרש לשם ייצור היינות. להלן פרטים בדבר שיעור עלויות בגין ענבים מסך עלויות חומרי הגלם והאריזה אותם רכשה ברקן: % 57% 61% שיעור עלויות ואריזה בגין ענבים מסך עלויות חומרי גלם אספקת ענבי היין לחברה מתבצעת בהתאם להתקשרות החברה עם כורמים שונים. נכון למועד דוח זה, לקבוצה הסכמים בתוקף עם מספר רב של כורמים בשטחים בהיקף כולל של כ 7,135 דונם התקשרויות עם כורמים ככלל, ברקן מתקשרת בשלושה סוגי הסכמים ארוכי טווח )11 שנים ומעלה( לרכישת תנובת הענבים של הכרם. סוגי ההתקשרויות כוללים, )1( הסכם רגיל לרכישת כל תנובת הענבים של הכרם בתקופת ההסכם. במרבית הסכמים אלו נקבע כי, המחיר, טבלאות יחס הזנים ותנאי התשלום בגין בציר הענבים יקבעו מדי שנה בהתאם להמלצות מועצת גפן היין בישראל )להלן: "המועצה"(. ברקן קשורה בהסכמים בתוקף מסוג זה ביחס לכ 2,921 דונם; )2( הסכם פעילות משותפת במסגרתו נקבע מנגנון חלוקת הוצאות והכנסות בין ברקן ובין הכורם, ברקן קשורה בהסכמים מסוג זה ביחס לכ 2,115 דונם; )3( הסכם עבוד הכרם במסגרתו ברקן מספקת שירותי עיבוד בתמורה לתנובת הכרם. ברקן קשורה בהסכמים מסוג זה ביחס לכ 2,199 דונם. הנתונים בס"ק ו זה, ביחס לכמות הדונמים, כוללים רק כרמים מניבים לרבות כרמים שהניבו בשנת החל ממועד נטיעת כרם ועד הבציר הראשון שבו ניתן לעשות שימוש חולפות בממוצע בין 3 ל 4 שנים. א 33

39 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד להלן מפורטים הכורמים, אשר סיפקו לחברה ענבים בשיעור של למעלה מ 11% מכמות הענבים )בטונות( בשנים 2112, 2113, ו 2111 : )*( שם הכורם 24% 24% 23% קיבוץ חולדה הסכם רגיל ופעילות משותפת. )*( להערכת ברקן, מאחר שהכורמים המגדלים ענבים לצורך ייצור יין בארץ, נוהגים להתקשר בהסכם ארוך טווח עם יקב ולספק ענבים לאותו יקב בלבד, עלולה ברקן להיתקל בקשיים במציאת חלופה זמינה לכורמים אלו. ברקן מעריכה, כי יש לה תלות בקיבוץ חולדה, אשר הינו ספק הענבים העיקרי של ברקן חומרי הגלם העיקריים בהם עושה ברקן שימוש בתחום המשקאות החריפים, הנם: ענבים וכהל יין מיבוא לצורך ייצור ברנדי רכשה ברקן בשנת 2111, כהל מזיקוק יין כשר )להלן: "כהל ענבים"( משני ספקים שונים בחו"ל. רכישות כהל הענבים בשנת 2111 היוו כ 13% מסך עלויות חומרי הגלם והאריזה אותם רכשה החברה באותה שנה. כוהל לייצור משקאות חריפים בנוסף לכוהל הענבים, רוכשת ברקן כוהל לייצור משקאות חריפים מספק יחיד בחו"ל. מחיר הכוהל הנרכש על ידי ברקן נגזר ממחירי הכוהל בשווקי העולם. ברקן שומרת על מלאי כוהל המספיק לחודשיים עד שלושה חודשי ייצור בהתאם לתכנית הייצור השנתית. להלן פרטים בדבר שיעור רכישות הכוהל מסך רכישות חומרי הגלם של ברקן: % 2.7% שיעור רכישות הכוהל מסך עלויות חומרי הגלם 2% הסכם הפצה עם טמפו שיווק החל מתחילת 2115 טמפו שיווק הינה המפיצה הבלעדית של המוצרים המשווקים על ידי ברקן חבילות שי ברקן משווקת, מוכרת ומפיצה חבילות שי הכוללות יין או משקאות אלכוהוליים בתוספת מוצרים נלווים, אותם היא רוכשת מספקים שונים. א 34

40 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד היקב והמפעל בחולדה יקב ברקן ומשרדיה הראשיים מצויים בקיבוץ גורדוניהחולדה, על שטח של כ 45 בינואר 11 ביום דונם נחתם בין ברקן לבין קיבוץ גורדוניהחולדה הסכם )להלן: "קיבוץ חולדה" ו"הסכם המייסדים", בהתאמה(, המסדיר את הקמתה של חברה משותפת בה תחזיק ברקן 74% וקיבוץ חולדה 26%. בהתאם, הוקמה חברת חולדה נדל"ן, אשר על פי הסכם המייסדים, רכשה מהקיבוץ זכויות חכירה מהוונות לדורות בשטח של כ 31 אלפי מ"ר, המיועדים במרביתם, לצורכי תעשיה )לרבות לייצור משקאות חריפים יינות ומוצרים נלווים וחנויות מפעל, מרכז מבקרים ומרכז טעימה( כן, ואחסון. ניתנה לברקן אופציה, בכפוף להוראות המינהל, לרכוש את אחזקות קיבוץ חולדה בחולדה נדל"ן, הניתנת למימוש מן המועד בו יתאפשר הדבר מבחינת הוראות המינהל, במחיר בש"ח השווה ל 451 אלפי דולר. בנוסף לאמור, בהסכם המייסדים נקבעו הוראות לפיהן תשכיר חולדה נדל"ן את המקרקעין לברקן לתקופה של 24 שנים ו 11 חודשים, אשר מניינה מיום העברת זכויות החכירה של 4 המקרקעין בפועל לידי חולדה נדל"ן, וזאת בתמורה לסך שנתי של כ צמוד למדד המחירים לצרכן. שטח זה משמש חלק מהשטח הכולל עליו הוקם יקב והמפעל של ברקן. נכון למועד דוח זה, טרם הועברה זכות החכירה של המקרקעין לידי חולדה נדל"ן, בין היתר, לאור פניית המינהל לפיה הבנייה של האתר בחולדה 6 חורגת מגבולות המגרשים, כפי שמופיעים בחוזי החכירה עם קיבוץ חולדה. יחד עם זאת, בפועל נושאת ברקן בתשלום דמי השכירות, הגם שלכאורה לא נתקיים התנאי של רישום החכירה במנהל מקרקעי ישראל על שם חולדה נדל"ן. הנהלת ברקן פועלת במטרה לקדם את ההליכים האמורים מול המינהל. על פי הסכם מיום 9 באפריל 2113 רכשה חולדה נדל"ן מקיבוץ חולדה זכויות חכירה בשטח של כ 15 דונם נוספים בקיבוץ חולדה, בסמיכות לשטח נשוא הסכם המייסדים )להלן: "העסקה השנייה"(. בהתאם לתנאי העסקה השנייה, יחולו תנאי הסכם השכירות, כמפורט בסעיף זה לעיל גם על שטח זה, באופן בו, בגין שטחים אלו משלמת ברקן תמורה שנתית של כ למרות העובדה שטרם הועברה זכות החכירה של המקרקעין לידי חולדה נדל"ן, תקופת השכירות נמנית החל מחודש ינואר על פי ההסכם ההצמדה למדד המחירים לצרכן תחל רק עם התקיימות כל התנאים המתלים והשלמת העסקה. נכון למועד הדוח טרם התקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה )טרם נרשמה החכירה במינהל מקרקעי ישראל על שם החברה המשותפת(. בפניה שקיבל קיבוץ חולדה מאת המינהל, נטען כי בניית האתר בחולדה חולשת על שני שטחים וחורגת מגבולות המגרשים כפי שהם מוגדרים על פי התרשים בחוזים שנחתמו עמו )מדובר בחריגה של 818 מ"ר בשטח העיקרי המבוקש לבניה(. בהתאם לעמדת המינהל, כפי שנמסרה לנציג החברה בעל פה, אם יומצא לו אישור מאת הועדה המקומית כי אין מניעה מבחינתה לאשר את החריגה באחוזי הבניה כאמור, יפנה המינהל לשמאי לצורך קביעת ערך הזכויות הנוספות ובגינן ישולמו לו דמי היתר בשיעור של 91% מהערך שיקבע על ידי השמאי. כמו כן, צוין, כי יש לבצע איחוד של החוזים האמורים, כאשר לשם כך יש להמציא לו תשריט איחוד וחלוקה מחדש אשר יאושר בועדות התכנון כמקובל א 35

41 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד צמוד למדד המחירים לצרכן. נכון למועד דוח זה, לטובת חולדה נדל"ן זכויות אלו וחולדה נדל"ן טרם שילמה את תמורת טרם נרשמו הרכישה שנקבעה בהסכם לקיבוץ חולדה, שכן, לטענת חולדה נדל"ן טרם נתקיימו התנאים לכך על פי ההסכם. שטח זה משמש חלק מהשטח הכולל עליו הוקם היקב והמפעל של ברקן. 7 ראו הערת שוליים 11 לעיל. א 36

42 ג" טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 02. תחום המשקאות הקלים מידע כללי על תחום הפעילות בתחום המשקאות הקלים קיימים מוצרים שונים כגון משקאות קלים מוגזים ובלתי מוגזים, מים בבקבוקים, מיצים ונקטרים, משקאות מאלט ומשקאות אנרגיה מבנה תחום המשקאות הקלים ושינויים החלים בו עלפי נתוני סטורנקסט, המתייחסים לשוק המבורקד, תחום המשקאות הלא אלכוהוליים צמח בשנת 2113 בכ 1.1% במונחים כמותיים ובכ 3.5% במונחים כספיים. מנועי הצמיחה העיקריים של התחום הלא אלכוהולי היו התה הקר, המים המוגזים, משקאות האנרגיה והמשקאות המוגזים הדיאטטיים בטעמי קולה. זאת, בניגוד למים בטעמים, למיץ סחוט מרכז ולסודה בטעמים, שקטנו בכ 11% ומעלה, כל אחד. למעט התה הקר ומשקאות האנרגיה, כל קטגוריות המשקאות הלא אלכוהוליים רשמו עלייה במחיר לצרכן, עלפי נתוני השוק המבורקד. מגוון המותגים המוצע על ידי החברה כולל מוצרים תחת שמות המותג:"פפסי", "פפסי מקס",,"7UP" "מירינדה",,"XL" 'אמפ", "טמפרי", "סיידר הגליל", "סן בנדטו", "אקווה נובה", "נשר מאלט", "מאלט סטאר" ו"סודה טמפו". על פי הסכם אשר נחתם בין החברה ובין חברת אקסל, מייצרת ומשווקת החברה את משקה האנרגיה הנושא את שם המותג.XL לפרטים נוספים ראו סעיף להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו; לפרטים ראו סעיף 13.4 להלן התפתחויות בשווקים של תחום המשקאות הקלים לפרטים ראו סעיף 11 לעיל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום המשקאות הקלים גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום המשקאות הקלים הם: מוצרים איכותיים, בניית מותגים חזקים, חדשנות במותגי המשקאות הקלים ובאריזותיהם )למעט המשקאות הקלים המוגזים המאופיינים בשמרנות יחסית( שמושפעת רבות גם מיכולת טכנלוגית/ייצורית, זמינות בנקודות המכירה, מענה איכותי ומהיר ומחירים תחרותיים. א 37

43 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום המשקאות הקלים לפרטים ראו סעיף להלן מחסומי הכניסה העיקריים של תחום המשקאות הקלים חסם עיקרי בתחום המשקאות הקלים הינו חוזקם של המותגים מייצור מקומי ומיבוא. צריכת משקאות קלים מושפעת באופן מובהק מרמת המיתוג; קיים קושי בבניית מותג חדש, כאשר קיימת העדפה של הצרכנים למותגים ותיקים ומוכרים. חסם נוסף הוא הצורך במערך מכירות והפצה יעיל בפריסה ארצית, הנשען על פורטפוליו עשיר של מוצרים. הצורך בקיומו של מערך ייצור מהווה אף הוא חסם. הטכנולוגיה הופכת אף היא להיות גורם משמעותי בתחום. חברות בעלות טכנולוגיה ייצורית מתקדמת מסוגלות להציג חדשנות רבה יותר ונהנות מיתרון שיווקי תחליפים למוצרי תחום המשקאות הקלים בתחום המשקאות הקלים, התחליפיות גבוהה. ככלל, כל המשקאות הקלים תחליפיים זה לזה. המשקה המוגז השחור )בטעם הקולה( עדיין מהווה משקה עוגן, ואילו המשקאות המוגזים הצבעוניים, מהווים משקאות גיוון, וכמוהם משקאות המאלט. מוצרי המים הפכו להיות גם הם מותגי עוגן עם נוכחות בולטת מבנה התחרות בתחום המשקאות הקלים ושינויים החלים בו בתחום המשקאות הקלים קיימת תחרות עזה בין מספר גורמים ובהם החברה. המתחרים העיקריים של החברה בתחום המשקאות הקלים הם: החברה המרכזית, יצרנית ומפיצה מותגי "קוקה קולה", "דיאט קוקה קולה", "קוקה קולה זירו", "פנטה" ו"ספרייט" במוגזים, "פריגת" במשקאות קלים לא מוגזים, בנקטרים ובמיצים הסחוטים, "נביעות" במים המינרלים, "פיוז טי" בתה הקר ו"מאלטי" במשקאות המאלט. מתחרה נוספת היא יפאורה תבורי בע"מ יצרנית ומפיצה מותגי RC" קולה" ו"שוופס" במוגזים, "ספרינג", "תפוזינה", "מיץ פז" ו"קריסטל" במשקאות הקלים הלא מוגזים; "ספרינג" בקטגוריית הנקטרים והתה הקר ו"מי עדן" ו"עין גדי" בקטגוריית המים המינרלים. המתחרה העקרית של החברה בתחום משקאות האנרגיה הינה חברת בני פאוזי שמשמום בע"מ, המייבאת, משווקת מוכרת ומפיצה את משקה האנרגיה.BLU א 38

44 ג" טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד המוצרים החברה מייצרת ומשווקת משקאות קלים מוגזים תחת משפחת מותגי פפסיקו העיקריים "פפסי", "סבןאפ", "מירינדה" ו"פפסי מקס". לפירוט בדבר ההתקשרות עם פפסיקו, ראו סעיף להלן; משקאות קלים תחת שמות המותג העיקריים 'אמפ", "סיידר הגליל", ו"טמפרי"; משקאות מאלט תחת שמות המותג העיקריים "נשר מאלט" ו"מאלט סטאר". משקאות אלו מיוצרים במפעל החברה בנתניה ונארזים באריזות שונות בקבוקי זכוכית, בקבוקי פלסטיק, ופחיות. המשקאות הקלים השונים מוצעים ברובם כשהם במארז של ששה בקבוקים בנפח של 1.5 ליטר כל אחד או בבקבוקים בודדים. בנוסף, מוכרת החברה, מוצרי מים מזוככים מתוצרתה, תחת שם המותג "אקווה נובה" וכן את מותג המים המיובאים "סן בנדטו" ו"סן פלגרינו". בתחום משקאות האנרגיה, מייצרת ומשווקת החברה את משקה האנרגיה."XL" תחרות בתחום המשקאות הקלים החברה מייצרת, משווקת ומפיצה משקאות קלים מוגזים ולא מוגזים. ענף זה מאופיין בצורך להשקיע אמצעים רבים בשיווק, בזמינות בנקודות המכירה ובקידום מכירות וזאת נוכח התחרות הקשה. על פי נתוני סטורנקסט, בשנת 2113 לחברה היה נתח שוק כמותי של כ 14.2% משוק המשקאות הקלים, כולל משקאות האנרגיה. מתחרותיה העיקריות של החברה בתחום זה הינן: )i( החברה המרכזית, בעלת נתח שוק של כ 39.2% משוק המשקאות הקלים; )ii( יפאורה תבורי בע"מ, בעלת נתח שוק של כ 41.4% משוק המשקאות הקלים. החברה ושתי המתחרות העיקריות האמורות מהוות כ 95% משוק המשקאות הקלים בישראל. לפירוט לגבי המוצרים הנמכרים על ידי כל אחד מן המתחרים ראו סעיף 13.9 לעיל נכסים לא מוחשיים בתחום המשקאות הקלים סימני המסחר המרכזיים בתחום המשקאות הקלים, אשר מצויים בבעלות החברה או חברות בשליטתה הי ם:נ "ג'אמפ", "סיידר הגליל", "אקווה נובה", "נשר מאלט" ו"מאלט סטאר". שמות המסחר המרכזיים בתחום המשקאות הקלים, המצויים בבעלות צדדים שלישיים ואשר לחברה זכויות שימוש בהם בהתאם להסכמי הפצה בלעדיים הינם: "פפסי", "מירינדה", "סבן אפ", "דיאט סבן אפ" "פפסי מקס", "סן בנדטו" ו" XL ". זכות השימוש של החברה במותגי צד ג' אלו תלויה בתוקפו של ההסכם הרלבנטי לגבי כל אחד מהמותגים. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. א 39

45 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חומרי גלם וספקים מהותיים בתחום המשקאות הקלים חומרי גלם לייצור המשקאות הקלים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתהליך ייצור המשקאות הקלים השונים הינם: תמציות לייצור משקאות פפסי הנרכשות מפפסיקו; תמציות לייצור משקאות XL הנרכשות מ XL ; רכזים לייצור משקאות קלים הנרכשים מצד שלישי; לתת, כישות ושמרים לייצור משקאות המאלט, אשר נרכשים מספקים בארץ CO 2 ו ובחו"ל, למשקאות הקלים המוגזים הנרכש מספקים ישראלים. חומרי האריזה למשקאות השונים הם: גלמים )preforms( לייצור בקבוקי פלסטיק המיוצרים על ידי פריפורם )חברה המוחזקת בבעלות ובשליטה של 51% על ידי החברה האם( מחומרי גלם המיובאים מחו"ל ופחיות הנרכשות על ידי החברה מספקים שונים בארץ ובחו"ל. החברה רוכשת את חומרי הגלם והאריזה העיקריים בהתאם לתוכנית העבודה השנתית אשר מתעדכנת בהתאם לביצועים בפועל תלות בספקי חומרי הגלם החברה רוכשת את מרבית חומרי גלם וחומרי האריזה הדרושים לה לשם ייצור המשקאות הקלים ממספר ספקים בכל תחום. החברה מתקשרת עם חלק מספקים אלו בהסכמים ארוכי טווח. להערכת החברה, יכולה החברה לבטל התקשרויות עם ספקי חומרי הגלם האמורים ולהתקשר עם ספקים חלופיים מבלי שלמעבר יהיו השפעות מהותיות על פעילותה. עם זאת, לחברה תלות במספר ספקים המספקים לה את חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור מוצרי המשקאות הקלים שלה תמציות פפסי ו XL הנרכשות על ידה מפפסיקו ומ XL כאמור. לפרטים ראו סעיפים ו בהתאמה. א 41

46 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד הסכם ביקבוק עם פפסיקו החברה משווקת, מוכרת ומפיצה בישראל באופן בלעדי משקאות קלים מוגזים תחת המותגים "פפסי", "פפסי מקס", "סבן אפ" ו"מירנדה" )לעיל ולהלן: "מותגי פפסי" או "משקאות פפסי"(, בהתאם להסכם זיכיון בין החברה לבין פפסיקו משנת 1992 )להלן: "הסכם הזיכיון"(. בנוסף, על פי הסכם הזיכיון, רוכשת החברה מפפסיקו תמציות, המשמשות אותה לצורך יצורם של משקאות פפסי, במחיר הנקבע על ידי פפסיקו מעת לעת. בפועל, נקבעים מחירי התמציות האמורות במשא ומתן המתנהל מדי שנה בין הצדדים, ואשר במסגרתו נקבעים גם שיעורי ההשתתפות של כל אחד מהצדדים בהשקעות בפרסום, שיווק וקידום מכירות המוצרים. מחירי המכירה של משקאות פפסי נקבעים על ידי החברה מעת לעת בהתחשב, בין היתר, בתנאי השוק, מפת התחרות ומיצובם של מותגי פפסי, ובהתאם למדיניות תמחור הנדונה מעת לעת בין החברה ופפסיקו. הסכם הזיכיון האמור מתחדש מדי שנה באופן אוטומטי וניתן לבטלו בהודעה מוקדמת הקבועה בהסכם עובר למועד פקיעת תוקפו או במקרים המפורטים בהסכם ואשר מקנים לפפסי זכות לביטול מוקדם של ההסכם. בנוסף מקנה הסכם הזיכיון לפפסי אופציה, שלהערכת החברה אין כיום כל וודאות, כי עודנה בתוקף, לרכוש עד 51% מעסקי המשקאות הקלים של החברה, שיועברו לחברה חדשה שיקימו הצדדים ואת השליטה בעסקים אלו, וזאת בתמורה לשווי ההוגן של עסקים אלו. להערכת החברה, ככל שאופציית הרכישה עדיין תקפה, סיכויי מימושה על ידי פפסיקו נמוכים ביותר, וזאת, בין היתר, לנוכח העובדה שפפסי אישרה את הסכם הפיצול )לפרטים ראו סעיף 4.1 לעיל(. הערכות החברה המפורטות לעיל הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו של מונח זה בחוק ניירות ערך, ומבוססות על הערכותיה של הנהלת החברה. על פי ההסכם עם פפסיקו, תשלם החברה לפפסיקו פיצוי בסכום מהותי בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם ובמקרה של הפרת תנאים הקבועים בהסכם הזיכיון, ביניהם, הפסקה מוקדמת של ההתקשרות על ידי החברה או שינוי השליטה בחברה שלא בהסכמת פפסיקו. לחברה תלות בפפסיקו כספקית התמציות למשקאות פפסי ובעלת הזכויות במותגי פפסי. במקרה של ביטול ההתקשרות על ידי פפסיקו תיגרם לחברה פגיעה מהותית בהכנסות. לפרטים בדבר רכישות מפפסיקו ראה סעיף להלן. א 41

47 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מים מינרליים מתוצרת סן בנדטו החברה משמשת מפיצה בלעדית בשטחי מדינת ישראל והרשות הפלשתינאית של מים מינרלים באריזות שונות, תחת המותג סן בנדטו, על פי הסכם מחודש מאי בנדטו. סן עם 2111 זכויות הקניין הרוחני הקשורות למותג סן בנדטו הן בבעלות סן בנדטו. על פי הוראות ההסכם החברה אינה רשאית להפיץ מים מינרליים המתחרים בסן בנדטו, אולם היא רשאית להפיץ מים מינרליים המיוצרים בישראל, בכפוף לתנאים 8 הקבועים בהסכם. ההסכם אינו מוגבל בזמן ואולם כל צד רשאי להביאו לידי סיום בהודעה מראש של שנה הסכם XL ביום 2 בספטמבר 2119 נחתם בין החברה לחברת אקסאל הסכם שעניינו שיווק, מכירה והפצה בלעדיים במדינת ישראל של משקאות האנרגיה המשווקים תחת המותג "XL" )להלן בסעיף זה: "המוצרים"(, על ידי החברה והענקת זכות שימוש בלעדית במדינת ישראל לחברה בסימני המסחר של חברת אקסאל. כמו כן הוסכם על ייצור המוצרים על ידי החברה במפעלה בנתניה. תקופת ההסכם הינה עשר שנים החל מיום והוא יתחדש מדי חמש שנים באופן אוטומטי אלא אם הודיע צד להסכם למשנהו על החלטתו שלא לחדש את ההסכם. ההסכם יהיה ניתן לביטול, במקרים המפורטים בהסכם. בפועל, החלה החברה במכירה והפצה של מוצרי XL במהלך חודש נובמבר במסגרת ההסכם התחייבה חברת אקס אל שלא תבצע ייבוא במישרין/עקיפין של המוצר או כל משקה אנרגיה אחר לתוך ישראל. בנוסף, בהסכם נקבעו הוראות בדבר רכישת כמויות שנתיות מינימאליות ממוצרי XL ונקבע המחיר בו תרכוש החברה את מוצרי XL ומנגנון בו יקבע המחיר. לחברה תלות ב XL כספקית התמציות למשקאות XL וכבעלת הזכויות במותג.XL במקרה של ביטול ההתקשרות על ידי,XL לחברה פגיעה מהותית בהכנסות. עלולה להיגרם 8 בפועל החל משנת 2115 החברה באמצעות ברקן עוסקת בהפצת מים מינרליים מתוצרת סן פלגרינו, וחברת סן בנדטו מודעת לפעילות זו של החברה. א 42

48 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד רכישות מספקים עיקריים בתחום המשקאות הקלים להלן פירוט שיעור הרכישות מכל אחד מהספקים העיקריים של החברה בתקופות החברה בתחום המשקאות הקלים ביחס לכלל רכישות המפורטות: % 5.7% 5.2% פפסיקו 11.9% 4.5% 4.9% אקסאל לחברה תלות באקסאל ובפפסיקו כספקית התמציות למשקאות פפסי ובעלת הזכויות במותגי פפסי. א 43

49 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מידע נוסף ברמת התאגיד 02. לקוחות כללי החברה מוכרת ללקוחותיה את מגוון מוצריה בתחומי המשקאות האלכוהוליים, היין והמשקאות הקלים, ומספקת להם שירותים בקשר למוצרים אלו. לחברה כ 11,111 לקוחות בכל רחבי הארץ, הנחלקים לשתי קבוצות עיקריות לקוחות השוק החם ולקוחות השוק הקר, כמשמעותם של מונחים אלו להלן. בנוסף, נמכרים מוצרי החברה באמצעות מפיצים עצמאיים בעיקר במגזר הערבי, לפרטים נוספים ראו סעיף 17.4 להלן לקוחות השוק החם לקוחות השוק החם הם בעלי נקודות מכירה, בהן נמכרים מוצרי החברה לצרכנים כשהם אינם מקוררים, לצורך צריכה ביתית. בקבוצה זו נכללים רשתות השיווק, מינימרקטים, מכולות, סופרמרקטים פרטיים, מעדניות, ורשתות שיווק המזון הפרטיות. בשוק החם מתקשרת החברה בהסכמים שנתיים עם רשתות המזון הגדולות וחלק מרשתות המזון הפרטיות )הידועות גם בשם "הרשת הרביעית"(. עם לקוחות השוק החם האחרים החברה אינה נוהגת בדרך כלל להתקשר בהסכמים, אלא מקיימת עימם קשרי מסחר שוטפים. לחברה תלות ברשתות שיווק המזון הארציות הגדולות בעיקר בשל פריסתן הארצית ובשל היקף רכישותיהן מכלל מכירותיה של החברה. אובדן איזה מלקוחות אלו עשוי להשפיע באופן מהותי על הכנסות החברה. להלן פרטים בדבר רכישותיהן של רשתות השיווק הגדולות מהחברה )כולל כל תתי הרשתות שבבעלות כל אחת מן הרשתות(: היקף רכישות רשתות השיווק הגדולות מהחברה 129 )במיליוני ש"ח( 11% 11% שיעור רכישות רשתות השיווק הגדולות מסך רכישות 12% לקוחות החברה לפרטים בקשר לחוק קידום התחרות בענף המזון, התשע ד 2114 ראו סעיף א 44

50 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד לקוחות השוק הקר לקוחות השוק הקר אלו בעלי נקודות מכירה, בהן נמכרים מוצרי החברה, בדרך כלל כשהם מקוררים, לצריכה במקום. בקבוצת לקוחות השוק הקר נכללים בתי מלון ובתי הארחה, מועדונים ודיסקוטקים, מסעדות מזון מהיר, מזנונים, קיוסקים, קונדיטוריות, תחנות דלק )חנויות נוחות(, שרותי הסעדה, אולמות שמחה ואירועים, פאבים, מסעדות ובתי קפה. לחלק מלקוחות השוק הקר של החברה ישנה משמעות שיווקית מבחינתה של החברה, שכן בנקודות המכירה בשוק זה מציבה החברה, במידת הצורך ובמידת האפשר, אמצעי מכירה המשמשים גם כאביזרי נראות, לרבות מקררים ממותגים, אביזרי מיתוג ואמצעי מזיגה, מתקנים למפיות, פותחנים ועוד. אביזרים אלה, כמו גם שיוך מבחינת הצרכן של מותגי החברה לנקודות המכירה התדמיתיות והאופנתיות, תורמים לחיזוק מותגיה של החברה. לפיכך מתאימה החברה את אופן התקשרותה עם לקוחות השוק הקר על מנת למקסם את תועלתם של הצדדים מן ההתקשרות האמורה ייצוא נכון למועד דוח זה נמכרים מוצרי החברה )בפרט מוצרי ברקן( בכ 38 מדינות, בעיקר מדינות שונות במערב אירופה, צפון אמריקה וקנדה התפלגות המכירות לפי סוגי לקוחות להלן פירוט התפלגות מכירות החברה לפי קבוצות הלקוחות בשנת 2113 ובשנים 2112 ו 2111: שיעור רכישות מסך הכנסות סך מכירות במיליוני ש "ח החברה % 64% 66% השוק החם % 31% 29% השוק הקר % 6% 5% חו "ל 0,126 0,162 0, % 011% 011% סך הכל א 45

51 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 05. שיווק, קידום מכירות ופרסום מערך השיווק מערך השיווק של החברה מותאם למגמות הצרכניות בשוק, ועוסק בפיתוח אסטרטגיה שיווקית לכל אחד מתחומי הפעילות של החברה ולמותגיה, בהתאמה לפלח השוק אליו מיועד כל מותג כאמור. בהתאם למטרות האסטרטגיות, אשר מציבה הנהלת החברה לגבי כל אחד מתחומי הפעילות והמותגים, מבצע מערך השיווק בחינה של שוק המטרה, אשר כוללת: בדיקה של מגמות צרכניות בארץ ובעולם, ניתוח מצב התחרות, הן בקטגוריה והן בקטגוריות תחליפיות, בחינת מעמד המותגים בשוק, ניתוח הזדמנויות שיווקיות ואספקטים טכנולוגיים. בהתאם לתוצאות הבחינה והניתוח האמורים, נגזרות תכניות שיווק רב שנתיות לכל מותג, והכל בהתאם לתקציב וללוחות זמנים מוגדרים. תוכנית השיווק מורכבת מתכנית קידום מכירות, תוכנית פרסום, אסטרטגיית פיתוח מוצרים, אסטרטגיית מחיר ואסטרטגיית נקודת המכירה. מדי שנה נערכת תכנית שיווקית מקיפה בהתאם לחלוקה האמורה. התכנית היא תלת שנתית ומתעדכנת מדי שנה. מאמציה השיווקיים החברה של ממוקדים בשתי קבוצות מטרה מרכזיות: הצרכן הסופי והקמעונאי. התמהיל השיווקי מושפע, בין היתר, מהמאפיינים השונים של כל תחום פעילות: א 46 צריכת המשקאות האלכוהוליים נקבעת ומושפעת באופן מובהק מעולם חיי הלילה. לפיכך, מופנים מאמצים שיווקיים ניכרים לכיוון הקהל הצעיר, האמור מחוץ לבית. במסגרת זו יוזמת החברה המרבה לבלות ולצרוך משקאות מן הסוג פעילות שיווקית המתאימה לקהל המטרה המתואר. כך למשל קיימה החברה שיתופי פעולה עם גורמים שונים כגון מועדונים ובארים מובילים בחיי הלילה, וגורמים נוספים, היוזם את הפעילות ובין כגורם עמם משתפת הנותן חסות לאירוע. החברה פעולה, בין במעמד של גורם שוק המשקאות הקלים מושפע יותר מערכים פונקציונאליים, המשתנים מעת לעת על פי מגמות כלליות בענף המזון. לפיכך, ניתן דגש רב יותר על פעילות השיווק וקידום המכירות הפונה לקהל הצריכה הביתית, תוך התמקדות בנקודות המכירה של השוק החם רשתות שיווק, מכולות וכדומה, בהן מבוצעות רוב הרכישות של מוצרי המשקאות הקלים המשווקים על ידי החברה. בנוסף, בכל הקטגוריות מבצע מערך השיווק של החברה מאמצים להרחיב את היקף קהל הצרכנים אליהם מבוצעות פניותיה השיווקיות של החברה, אחרים והן באמצעות מבצעי מכירה המיועדים לכלל הצרכנים. הן באמצעות פרסום בטלוויזיה ובאמצעי מדיה המוניים החברה בוחנת באופן שוטף את מצב התחרות ואת פעילות המתחרים ומתאימה את פעילותה בהתאם, תוך כדי שמירה על האסטרטגיה והמטרות שנקבעו.

52 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרסום ושיווק החברה מפרסמת את מוצריה בכל ערוצי המדיה הפונים לקהל הרחב, כגון פרסום באינטרנט, ברשתות החברתיות, בטלוויזיה בערוצים המסחריים, שילוט חוצות, עיתונים ופרסום ברדיו, זאת מעצם היות מוצרי החברה מוצרי צריכה. להלן פירוט בדבר סך הוצאות החברה בגין פרסום ושיווק מותגיה: סך הוצאות החברה בגין פרסום ושיווק מותגיה )במיליוני ש"ח( סך ההוצאות ששולם על ידי ספקי החברה )מתוך סך ההוצאות 15 הכולל לעיל( )במיליוני ש"ח( חלקם של ספקיה של החברה בעלויות הפרסום והשיווק נקבעים במסגרת מו"מ המתנהל מעת לעת בין החברה ובין אותם ספקים, בהתחשב בין היתר, במפת התחרות בשוק וביעדי המכר הקבועים ביחס למותגים שירות לקוחות לחברה מרכז שירות צרכנים טלפוני שמספרו א 47

53 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 06. צבר הזמנות המכירות בתחומי הפעילות בהם עוסקת טמפו משקאות מתבצעות על בסיס מיידי. ככלל, ממועד ביצוע הזמנה על ידי הלקוחות ועד למועד אספקת המוצרים חולף פרק זמן של עד 48 שעות. כמוכן, מפעם לפעם נוטלת החברה חלק במכרזים שונים ובמסגרתם נערכת החברה לשם אספקת כמות מוצרים מסוימת בתקופת זמן מוגדרת. 02. מכירות והפצה כללי פעילות המכירות וההפצה של מוצריה השונים של החברה מתבצעת בעיקרה על ידי מערך המכירות וההפצה הפנימי של החברה. חלק קטן של הפעילות האמורה מבוצע באמצעות מפיצים עצמאיים מערך המכירות וההפצה הפנימי מערך ההפצה של החברה מפיץ את מוצריה מסניפי ההפצה של החברה ארצית באמצעות עשרות משאיות חלוקה של החברה. ללקוחותיה בפריסה מוצרי החברה משונעים באמצעות מערך הובלות, חלקו פנימי וחלקו על ידי מובילים עצמאיים, מן האתר הלוגיסטי של החברה בנתניה למחסני ההפצה של החברה במגדל העמק, באילת, בירושלים ובבאר שבע. מערך זה משנע גם את התוצרת המיובאת של החברה ממחסני היבוא בנמל אשדוד ובנמל חיפה וכן את גלמי הפלסטיק המשמשים לייצור בקבוקי הפלסטיק ממפעל פריפורם )שהועבר מירוחם לשדרות( למפעלה של החברה בנתניה. מערך ההובלות כולל מספר קבלני הובלה, אשר לחברה אין תלות במי מהם. נכון למועד דוח זה, מפעילה החברה ארבעה סניפי הפצה: סניף נתניה הממוקם בשטח מפעל החברה, משרת את לקוחותיה של החברה באיזור המרכז והשרון; סניף מגדל העמק, משרת את לקוחותיה של החברה באיזור הצפון; סניף באר שבע, משרת את לקוחותיה של טמפו משקאות באזור הדרום וים המלח; סניף אילת, משרת את לקוחותיה של החברה באיזור אילת. בנוסף מפעילה החברה יחידת משנה בירושלים, ממנה מופצים מוצרי החברה ללקוחותיה באזור ירושלים. א 48

54 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מערך המכירות עובד בעיקרו בשלוש שיטות עיקריות: על פי שיטה זו נציג המכירות מבקר בנקודת המכירה ומבצע את כל pre sale פעילויות המכירה וקידום המכירות מול הלקוח. Tele Sale עבור לקוחות קטנים ולקוחות נוספים על פי מאפיינים ייחודיים, מבוצעת שיטת המכירה באמצעות מערך טלפוני. שיטה משולבת שיטה זו כוללת מכירה באמצעות המערך הטלפוני, לצד שילוב מקדם מכירות אשר מגיע לנקודה בכדי לבצע: גבייה, קידום מכירות, נראות, שימור וגיוס לקוחות חדשים. עבור לקוחות גדולים, לעיתים מבוצעת הובלת המוצרים על ידי החברה בשיטת ההפצה הישירה מהמפעל בנתניה, דבר אשר חוסך לחברה את הצורך להפעיל לצורך כך פונקציות שונות בסניף ההפצה הקמת מרכז לוגיסטי בשטח מפעלה של החברה בנתניה בשטח הצמוד למפעלה של טמפו משקאות בנתניה, מצוי המרכז הלוגיסטי )"מרלו"ג"(. נכון למועד הדוח, המרלו"ג נמצא בשלב הטמעה. פעילות הליקוט וההפצה שהתבצעה בעבר בסניף החברה בפתח תקווה, אשר נסגר בחודש נובמבר 2112, הועברה למרלו"ג. בנוסף, במהלך המחצית השניה של שנת הדוח, הועברה פעילות הליקוט וההפצה עבור לקוחות החברה המצויים בין נתניה לזכרון יעקב, מסניף החברה במגדל העמק למרלו"ג. עלותו של הפרוייקט הסתכמה בכ 121,111. סיום בהצלחה של הליך ההטמעה של המרכז הלוגיסטי צפוי להוביל לייעול ולחסכון ניכר בעלויות הלוגיסטיקה של החברה, בין היתר, בשל צמצום במצבת כוח האדם המועסק על ידי החברה לשם הפצת מוצריה, צמצום השטחים המושכרים על ידי החברה, קיטון בעלויות ההובלות ועוד. הערכות החברה המפורטות לעיל בדבר העלויות הכרוכות בכך ומידת הייעול וחיסכון הצפויות לחברה, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומבוססות, בין היתר, על תוכניות החברה נכון למועד דוח זה. העלויות הכרוכות בפרויקט זה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה. כמו כן, הייעול והחיסכון הצפויים כתוצאה מהקמת המרכז הלוגיסטי עשויים להיות פחותים מהאמור בשל הימשכות אפשרית של תהליכי ההטמעה הקשורים בהפעלתו של המרכז הלוגיסטי, קשיים אפשריים בהתאמת כח האדם הנדרש לשם הפעלתו של המרכז האמור, הן מבחינת היקף המשרות והן מבחינת הכשרתו של כח האדם, תקלות טכניות ועלויות נוספות, שבשלב זה אין ביכולתה של החברה להעריכן וגורמים נוספים. א 49

55 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מערך המפיצים בשטחי הרשות הפלשתינית, ירושלים המזרחית ובאזורים מצומצמים בישראל מוכרת החברה את מוצריה למספר מפיצים עצמאיים הרוכשים ממנה את מוצריה השונים, לשם מכירתם לקמעונאים. באותם אזורים לא מפעילה החברה את מערכיה העצמיים, למעט תגבור מקצועי בנושא מכירה באזורים ספציפיים. יחסיה של החברה עם מרבית המפיצים הללו מבוססים על הסכמות עבר ונוהג רב שנים, ביחס לאזור ההפצה בו יפעל כל אחד מן המפיצים האמורים, מחירי רכישה לרבות הנחות מפיץ, מבצעי שיווק ומכירות המוצעים למפיצים על ידי החברה מעת לעת ועוד. להלן פירוט בדבר מכירות טמפו משקאות למפיצים: % 11.6% שיעור מכירות טמפו משקאות למפיצים 9.3% מסך המכירות החברה פועלת באמצעות מפיצים עיקריים להם בלעדיות בהפצת מוצריה באזורים מסוימים, זאת, מכיוון שלמפיצים אלו פריסה והיכרות רחבות עם נקודות המכירה באזורים בהם כל אחד מהם פעיל. לחברה אין הסכמים חתומים עם מפיצים אלו ואובדנם עשוי להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה להלן פירוט בדבר מכירות החברה באמצעות המפיצים האמורים: כמות המפיצים העיקריים היקף המכירות )במיליוני ש"ח( 9.9% 9.4% שיעור המכירות למפיצים האמורים מסך 6.8% המכירות הכולל א 51

56 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 08. עונתיות בחודשי הקיץ ובחגי תשרי וחג הפסח מבוצעות מכירות מושפעות מעונתיות: החברה מכירות מוגברות. בטבלה שלהלן מובאים נתונים בדבר מכירות החברה לפי רבעונים: שיעור מהמכירות ב שיעור מהמכירות ב שיעור מהמכירות באלפי ש"ח 24% 247,111 24% 254,315 24% 259,444 רבעון 0 25% 261,116 25% 267,765 29% 315,111 רבעון 3 29% 294,741 29% 313,145 26% 287,167 רבעון 2 22% 232,919 22% 231,557 21% 229,965 רבעון 2 11% 0,125, % 0,166, % 0,190,586 סה"כ 09. כושר ייצור להלן פירוט בדבר כושר הייצור של מפעל החברה בנתניה: % 58% % 55% 9 שיעור ניצול כושר הייצור של המפעל לייצור בירות ומשקאות מאלט שיעור ניצול כושר הייצור של המפעל לייצור משקאות קלים ככלל, בתקופות השיא )חודשים מאי עד ספטמבר וערבי החג( עולה שיעור הניצול של כושר הייצור של מפעל החברה בנתניה באופן משמעותי מעבר לממוצע השנתי. אשר על כן, נערכת החברה מדי שנה מבעוד מועד לגיוס כוח אדם זמני לעונות השיא ומעלה בהתאם את מלאי חומרי הגלם וחומרי האריזה הדרושים לה לצורך עמידה בביקושים המוגברים כאמור. בשנת 2113 היו לחברה עשרה קווי מילוי פעילים במפעלה בנתניה, אשר הינם תחליפים זה לזה באופן חלקי בלבד ולברקן 3 קווי ייצור. תקלה מהותית נמשכת באחד מקווי המילוי עלולה לגרום להשבתתו למספר ימים ולפגיעה בכושר הייצור. לפיכך משתדלת החברה להחזיק מלאי של חלקי חילוף ומגייסת שירותי תמיכה טכנית של יצרניות קווים אלו, אשר מסוגלים לתת מענה למרבית התקלות בפרקי זמן קצרים. כמו כן נקבעה בחברה מדיניות של החזקת מלאי מוצרים לכ 11 ימים, מלאי אשר יכול לתת מענה במקרה של תקלה נמשכת כאמור לעיל ולאפשר אספקה סדירה של מוצרי החברה ללקוחותיה בפרק הזמן האמור. לפרטים נוספים ראו סעיפים לעיל ו 21.3 להלן. כושר הייצור נמדד לפי מספר שעות העבודה בפועל המבוצעות במפעל החברה, ביחס למספר שעות העבודה המירביות האפשריות במפעל החברה. 9 א 51

57 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 31. רכוש קבוע ומתקנים כללי במפעל החברה שבנתניה מיוצרים מוצרי הבירה והמשקאות הקלים השונים. בחולדה מיוצרים מוצרי היין והמשקאות החריפים מייצור עצמי. במפעל ברקן מפעל טמפו משקאות ומשרדי ההנהלה בנתניה מפעל החברה נמצא באזור תעשייה בנתניה, על קרקע בשטח כולל של כ 57 דונם על פי שני 10 הסכמי חכירה עם המינהל. בשטח המפעל מצויים גם משרדי הנהלת החברה. במפעל בנתניה מתבצעת כל פעילות הייצור של המשקאות המיוצרים על ידי החברה, למעט מוצרי ברקן. מערכות הייצור השונות מבצעות את כל שלבי הכנת הבירה והמשקאות הקלים המוגזים ושאינם מוגזים. סעיפים ו בנוסף מייבאת החברה מוצרי בירה ומים מינרליים. לפרטים ראו כאמור, במפעל בנתניה עשרה קווי מילוי עיקריים קו מילוי לבירה, בו מבוצע מילוי חוזר של בקבוקי הזכוכית בבירות השונות המיוצרות על ידי החברה; קו מילוי בירה בבקבוקי זכוכית חד פעמיים; קו למילוי פחיות בירה ומשקאות קלים; קו למילוי משקאות קלים בבקבוקי זכוכית; שלושה קווי מילוי למשקאות קלים ומים בבקבוקי פלסטיק בנפחים שונים; קו למילוי חביות בירה ושני קוים למילוי פרהמיקסים )חביות ייעודיות לברזי מזיגה של משקאות קלים בבתי עסק( הקמה של מבשלה חדשה במהלך שנת 2113 הושלמה הקמת מבשלת הבירה החדשה בשטח מפעל החברה בנתניה )להלן: "המבשלה"(. נכון למועד הדוח נמצאת המבשלה החדשה בשלבי הטמעה והרצה, אשר אם יושלמו בהצלחה יאפשרו לחברה לעבור לבישול בירה "היינקן" במבשלה החדשה. עד להשלמה מוצלחת כאמור, מייבאת החברה בירה "היינקן" במיכלים מקוררים מאירופה וממלאת את הבירה בקווי המילוי שלה בנתניה. השלמת פרויקט בניית המבשלה תאפשר לחברה לבצע את כל שלבי הייצור של בירה היינקן במפעלה בנתניה ובהמשך צפויה החברה לחדול מייבוא המיכלים לישראל. עלותו הכוללת של פרויקט הקמת המבשלה הסתכמה לסך של כ 56,111. הערכתה האמורה של החברה הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו של מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח דונם מתוכם הינם חלק מנכס בן 17.5 דונם אשר פיצולו על פי תוכנית הפיצול טרם הושלם רישומית. 10 א 52

58 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מרכזי הפצה מרכז הפצה במגדל העמק מרכז ההפצה של החברה במגדל העמק, ששטחו כ 7 דונם, נמצא על קרקע החכורה בחוזה חכירה מהוון בין החברה האם ובין מינהל מקרקעי ישראל. מרכז הפצה זה משרת את לקוחות החברה בצפון הארץ ובשרון. במסגרת הפיצול, נחתם בחודש יוני 2115 הסכם בין החברה האם ובין החברה, מכוחו שוכרת החברה את מרכז ההפצה האמור מן החברה בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסכום שאינו מהותי. מרכז הפצה בבאר שבע מרכז ההפצה של החברה בבאר שבע נמצא במבנה של כ 1,711 מ"ר על פי הסכם שכירות אשר נחתם בין החברה ובין צד ג'. כמו כן לחברה "יחידת לווין" בבאר שבע. מרכז ההפצה משרת את לקוחות החברה בדרום הארץ. מרכז הפצה באילת החברה מפעילה בעיר אילת סניף הפצה, אשר נבנה עבורה בהתאם להסכם דצמבר שטחו הכולל של הסניף האמור הינו כ 4,211 מ"ר. יחידת לווין ירושלים שכירות מחודש לחברה יחידת "לווין" בירושלים המשרתת את לקוחות החברה בירושלים וסביבותיה. כמו כן עושה החברה שימוש במחסן נוסף אליו מועברת סחורה המיוצרת במפעל ומשמשת כמלאי בטרם העברתה לסניפי ההפצה. יקב ברקן לפרטים ראו סעיף 12 לעיל. מרכז לוגיסטי לפרטים ראו ס' 17.3 לעיל. א 53

59 ד) טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 30. הון אנושי מורשי חתימה עצמאיים החברה רואה את ה"ה ז'ק בר, רינה בר, אמיר בורנשטיין עצמאיים בהתאם להוראות סעיף 37 ) לחוק ניירות ערך. ולאה בורנשטיין כמורשי חתימה להלן תיאור המבנה הארגוני של החברה, נכון למועד דוח זה: א 54

60 א 55 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד

61 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד העובדים המועסקים להלן מספר עובדי החברה לתאריכים המפורטים בטבלה. הפרוט ניתן לימים 31 ביולי ו 31 בדצמבר הואיל ואלו משקפים את תקופת השיא )קיץ( לעומת תקופת השפל )חורף(, בהתאמה, של המכירות והיצור, ובהתאמה, של כח האדם המועסק על ידי החברה עובדי ייצור עובדי הפצה ומכירות עובדי הנהלה ושיווק עובדי ברקן * 0,020 0,182 0,029 0, סה " כ עובדים *עובדי ברקן כוללים עובדי מנהלה, שיווק ומכירה, מרכז מבקרים, ייצור ותפעול ולוגיסטיקה. הקיטון במספר העובדים ליום, ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, נובע ברובו, מהפסקת פעילות הסדרנות ברשתות השיווק ופיטורי הסדרנים בתחילת שנת לפרטים בדבר עמדת הממונה ביחס להסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים סעיף 28.3 להלן. המוחלט של לרוב עובדי החברה )במערכי המכירות, ייצור, לרשתות קמעונאיות, הנהלה ולוגיסטיקה( ראו אין שיוך מובהק לאיזה מתחומי הפעילות של החברה, כהגדרתם בדוח זה, ורוב היחידות משרתות את כל תחומי פעילות החברה עובדי חברות כח אדם החברה מעסיקה עובדי חברות כח אדם במספר המהווה כ 6% בממוצע ממצבת כח האדם שלה. בשל העונתיות, המאפיינת את עבודתה של החברה, מספר העובדים המועסקים באמצעות חברות כח אדם גבוה משמעותית בחודשי הקיץ לעומת חודשי החורף. בנוסף, בשל השפעת העונתיות על פעילות ברקן משתנה מספר עובדיה בהתאם לעונות השנה. תגבור עובדים על ידי ברקן מבוצע הן על ידי גיוס עצמי של עובדים זמניים והן באמצעות קבלני משנה עמם מתקשרת ברקן מעת לעת. א 56

62 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד אימונים והדרכה החברה מכשירה ומדריכה את עובדיה ומנהליה בהתאם לתכניותיה העסקיות ועל פי צרכים משתנים. מטרתן של תכניות ההכשרה וההדרכה הינה לצמצם את הפערים בין הידע והמיומנויות הקיימים לבין הצרכים העולים, עם התגברות התחרות ושכלול השווקים בהם פועלת החברה. הדרכות בתחום האיכות מועברות מדי שנה לעובדי הייצור ומנהלי הייצור במטרה לשמר את המודעות לאיכות וכן לעדכן אוכלוסייה זו בתקני איכות חדשים ובדרך להשגת יעדי איכות מתקדמים. בנוסף מקפידה החברה על ביצוע הדרכות בטיחות בהתאם להוראות הדין ועל מנת לצמצם את החשיפה של עובדיה לסכנות ולהקטין את כמות תאונות העבודה. חלק מעובדי החברה ומנהליה נשלחים, לעיתים, לכנסים, תערוכות, ימי עיון וקורסים מקצועיים, אשר נוגעים ישירות לעבודתם, ואשר נועדו, מנקודת מבטה של החברה, לשפר את מקצועיותם של העובדים ולעדכן אותם בהתפתחויות בתחומים הרלבנטיים. כמו כן משקיעה החברה משאבים באיתור וטיפוח פוטנציאל ניהולי, סיוע בלימודים אקדמאים לעובדים נבחרים ופיתוח מיומנויות ניהוליות ומקצועיות תוכניות תגמול לעובדים מספר קבוצות של עובדים בחברה מתוגמלות, בין היתר, על פי עמידה ביעדים: עובדי מערך המכירות, עובדי מערך ההפצה, אנשי השירות )טכנאים(, חלק מעובדי המחסן וחלק מעובדי המפעל. החברה בוחנת בחיוב הרחבה ושכלול של שיטת התגמול על בסיס ביצועים הטבות וטיבם של הסכמי העסקה כמחצית מעובדי החברה מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים מיוחדים, בהתאם לפירוט להלן: עובדי אתר נתניה למעט עובדים בתפקידים ניהוליים ומרבית עובדי המטה והמכירות, ההפצה( המועסקים בהסכמים אישיים; למעט בעלי תפקידים ניהוליים ;. עובדי אתר ההפצה במגדל העמק מערך )כולל על פי הסכמים קיבוציים מיוחדים אלו זכאים העובדים האמורים לזכויות סוציאליות שונות העולות על הזכויות הסוציאליות המזעריות הקבועות בחוקי העבודה, כגון, גמול שעות נוספות מוגדל, הבראה נוספים על אלו הקבועים בחקיקה הרלבנטית ועוד. חופשה שנתית, ימי מחלה וימי לגבי יתר העובדים חלים תנאי העסקה אישיים שנקבעו איתם בחוזה אישי או תנאים הנהוגים בחברה לגבי הסקטור עליו הם נמנים. ההסכמים הקיבוציים המיוחדים אינם חלים על מנהלים בדרגות הניהול השונות. מכוח חברותה של הכלליים. החברה בהתאחדות התעשיינים חלים על כל עובדיה ההסכמים הקיבוציים הסכמים כלליים אלה עוסקים בתחומים שונים כגון הסדרים פנסיוניים )ההסכם הקיבוצי הכללי בדבר הנהגת פנסיה מקיפה בתעשייה(, מעבר לשבוע עבודה בן 5 ימים, קצובת דמי הבראה, החזר נסיעות לעבודה וממנה, העובדים, הסכמי תוספת יוקר וכדומה. תשלום דמי חבר ודמי טיפול ארגוני לארגון א 57

63 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד הפרשות, הפקדות וביטוחי מנהלים נכון ליום 31 בדצמבר 2113, ביצעה החברה את מלוא ההפרשות והעתודות הנדרשות לפיצויי פיטורים ולזכויות סוציאליות נוספות של עובדיה מתן הלוואות לעובדים החברה מעניקה מעת לעת לעובדיה הלוואות שונות נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בטמפו משקאות מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. לפירוט בדבר תגמול נושאי משרה ראו תקנה 21 בחלק ד' לדוח התקופתי. מדיניות תגמול בהתאם להוראות תיקון מס' 21 לחוק החברות תשנ"ט 1999, בהמשך להמלצת ועדת התגמול ולאישור הדירקטוריון, אישרה ביום 14 בינואר 2114, האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, את מדיניות התגמול לנושאי המשרה והדירקטורים בחברה )להלן: "מדיניות התגמול"(. לפרטים בדבר מדיניות התגמול, )אסמכתא מספר ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום.) תכנית תגמול לנושאי משרה בכירים בהתאם למדיניות התגמול, אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול, את תכנית התגמול ליו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל ולסגן יו"ר הדירקטוריון וכן למספר עובדי הנהלה בכירים )להלן: "תכנית התגמול לבכירים"(. )לפירוט בדבר תנאי העסקתם ובכלל זאת, תכנית התגמול ליו"ר הדירקטוריון ולסגן יו"ר הדירקטוריון, ראו בסעיף להלן ודיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )אסמכתא מספר ((. סכום התגמול בגין תוכנית התגמול )ב( בשנים , ו 2111, עמד על כ 5,281, כ 2,561 וכ 1,361, בהתאמה. בהתאם למדיניות התגמול של החברה, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום את מינויו מחדש של יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה מר ז'ק בר ועדכון תנאי העסקתו, את מינויו של מר אמיר בורנשטיין לתפקיד סגן יושב ראש הדירקטוריון ועדכון תנאי העסקתו וכן את עדכון תנאי העסקתו של מר דניאל בר, משנה למנכ"ל סחר ומכירות לפירוט בדבר הסכמי ההתקשרות של נושאי המשרה האמורים, ראו תקנה 22 בחלק ד' לדוח תקופתי זה ודיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )אסמכתא מספר.) א 58

64 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 33. הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם החברה רוכשת את מלאי חומרי הגלם והאריזה המשמשים אותה בפעילות על פי צרכיה השוטפים ובהתאם לתוכניות הייצור. מלאי חומרי גלם ואריזה מחו"ל נשמר במחסני החברה והיקפו משתנה מעת לעת בהתאם לתנאי השוק לרכישת מלאי כאמור, לתוכניות העבודה של החברה ולמגבלות בהסכמים עם ספקי החברה )מלאי מינימום להזמנה(. ככלל, מדיניות המלאי בה נוקטת ברקן, מושפעת בין היתר מהתנאים ומלוחות הזמנים בהם ניתן לקבל את חומרי הגלם והאריזה, וזאת תוך התאמה לתכנית המכירות השנתית של ברקן. בדרך כלל מלאי חומרי הגלם והאריזה הנרכשים מספיק לכשלושה חודשי מכירה )למעט ענבים הנרכשים אחת לשנה(. יצוין, כי לברקן מלאי בתהליך )יין וברנדי(, המאוחסן במחסני ברקן לתקופות שבין שנתיים לבין 11 שנים. עיקר המלאי של ברקן הינו יין בתהליך. יין זה מיוצר מענבים המסופקים לברקן במרוכז אחת לשנה בעונת הבציר )חודשים יוליאוקטובר(, ומשמשים חומר גלם ליצור היין בשנה העוקבת ובחלקם משמשים חומר גלם ליצור יין איכותי המיושן בחביות עץ לתקופות ארוכות. נכון ליום 31 בדצמבר 2113, לחברה גירעון בהון החוזר בסך של כ 176 מיוחס סך של כ 85 מיליוני ש"ח לגירעון בהון חוזר של ברקן. מיליוני ש"ח מתוכו דירקטוריון החברה קבע, כי אין בעובדה זו כדי להעיד על בעיית נזילות בחברה. לפירוט ראו סעיף 4 לדוח הדירקטוריון מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים מדיניות ניהול מלאי המשקאות של החברה נבחנת מעת לעת בהתאם לצרכי החברה. במועד דוח זה מדיניות ניהול מלאי המשקאות הינה החזקת מלאי של כשלושה עד חמישה שבועות מכירה של מוצרי בירות ומשקאות RTD מיובאים; ביחס למוצרי פרנו תקופת זמן ארוכה יותר, המשתנה בהתאם למגוון המוצרים; ביחס למוצרי מים מינרליים מיובאים, כשלושה שבועות. מדיניות ניהול המלאי של החברה לגבי משקאות קלים ובירות מתוצרתה, היא החזקת מלאי לכעשרה ימי מכירה בממוצע מלאי בתקופות השיא כל מוצרי החברה מושפעים מעונתיות במכירות. לאור מגבלת אחסון לא ניתן לייצר למלאי בתקופות השפל עבור תקופות השיא. יחד עם זאת, לקראת תקופות השיא מגדילה החברה את מלאי התוצרת הגמורה ומגיעה לניצול מלא של חלק מקווי הייצור. א 59

65 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מדיניות החזרת סחורות ומתן אחריות למוצרים כאשר יש הצדקה לכך, מאפשרת החברה ללקוחותיה להחזיר מוצרים ולקבל זיכוי כספי או זיכוי בסחורה תמורתם. ההכנסה ממכירת סחורות, בדוחותיה הכספיים של החברה, נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות. לחברה ביטוח להלן. כנגד נזק שעלול להיגרם כתוצאה מצריכה של מוצריה, לפרטים ראו סעיף מדיניות אשראי אשראי ספקים החברה מקבלת מספקיה בישראל אשראי של עד שוטף+ 91 ימים לכל היותר. לספקי החברה המהותיים מחו"ל משלמת החברה, לתקופות המדווחות, באשראי של 61 עד 91 ימים מיום הוצאת שטר המטען אשראי לקוחות החברה מעניקה ללקוחותיה תנאי אשראי בהתאם לסוג העסק של הלקוח, להיקפי פעילותו ולמידע שיש לחברה אודותיו. חלקו של האשראי ללקוחות מבוטח בביטוח אשראי וקיימים בטחונות לגבי חלקו. יחד עם זאת, קיים סיכון של אי פרעון חלק מהאשראי שיגרום לפגיעה בתזרים המזומנים של החברה ובתוצאותיה העסקיות. להלן פרטים בדבר ההוצאה של טמפו משקאות בגין ההפרשה לחובות מסופקים, בפועל: הוצאה בגין הפרשה לחובות מסופקים )באלפי ש"ח( א 61

66 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד להלן פרטים בדבר היקפי האשראי הממוצע, החברה בכל אחת מהשנים , ו 2111 : ללקוחות ומספקים, וממוצע ימי אשראי של ממוצע ימי אשראי היקף אשראי ממוצע במיליוני ש "ח לקוחות ספקים השקעה ברכוש קבוע להלן פרטים בדבר השקעת החברה ברכוש קבוע: היקף ההשקעה ברכוש קבוע )במיליוני ש"ח( 72 מרבית ההשקעה ברכוש קבוע בשנים 2112 ו 2111, מתייחסת להקמת המרכז הלוגיסטי ומבשלת הבירה. לפרטים בדבר הקמת מרכז לוגיסטי בשטח מפעלה של החברהומבשלת בירה בשטח מפעלה של החברה ראו סעיפים 17.3 ו 21.4 לעיל, בהתאמה מדיניות ההשקעות של החברה החברה משקיעה מעת לעת בחידוש ושיפור המכונות וקווי הייצור במפעליה וכן בחידוש ושיפור הציוד המצוי אצל לקוחותיה )מקררים, ברזי מזיגה ועוד(. ההשקעות מבוצעות בהתאם לפיתוחי הטכנולוגיה ודרישות התחזוקה השוטפת של רכוש זה ולשם עמידה בתחרות ובדרישות השוק. החל משנת 2111 מיוצרים משקאות אנרגיה תחת המותג XL בקו ייצור אותו רכשה טמפו משקאות וזאת חלף ייבוא משקאות האנרגיה. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. א 61

67 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 35. מימון מקורות אשראי, שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית להלן פרוט מקורות האשראי, שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף ליום 31 בדצמבר 2113: סה"כ אשראי )במיליוני ש"ח( טמפו ללא ברקן ברקן ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת 2.6% 2.3% הלוואות ואשראי לזמן קצר מבנקים הלוואות ואשראי בשקלים לא 346 צמודים)*( 5.3% 5.55% 5.2% 5.55% הלוואות ואשראי לזמן ארוך הלוואות מבנקים בשקלים לא צמודים 122 אגרות חוב בשקלים לא צמודים 84 להלן פרוט מקורות האשראי, שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף ליום 31 בדצמבר 2112: סה"כ אשראי במיליוני ( ש"ח( טמפו ללא ברקן ברקן ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת הלוואות ואשראי לזמן קצר הלוואות ואשראי מבנקים בשקלים לא 385 צמודים )*( 2.9% % 2.3% % הלוואה מבעל מניות)**( 5.7% 5.55% 5.4% 5.55% הלוואות ואשראי לזמן ארוך הלוואות מבנקים בשקלים לא צמודים 79 אגרות חוב בשקלים לא צמודים 96 א 62

68 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד להלן פרוט מקורות האשראי, שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף ליום 31 בדצמבר 2111: סה"כ אשראי )במיליוני ש"ח( טמפו ללא ברקן ברקן ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת הלוואות ואשראי לזמן קצר הלוואות ואשראי מבנקים בשקלים לא צמודים)*( % % 2.1% 3.3% 2.37% % הלוואה מבעל מניות)**( הלוואות מבנקים באירו 5.7% 5.55% 5.7% 5.55% הלוואות ואשראי לזמן ארוך הלוואות מבנקים בשקלים לא 59 צמודים אגרות חוב בשקלים לא 118 צמודים )*( )**( לחברות הקבוצה הלוואות לזמן קצר מבנקים, נושאות ריבית שנתית משתנה בשיעורים שבין הפריים בניכוי 1.5% לבין הפריים. לפרטים ראו ביאור 32 ו' לדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה הסכם עם תאגיד בנקאי להעמדת הלוואה לזמן ארוך ביום התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת הלוואה לזמן ארוך בסכום של 51 מיליון ש"ח, חלף אשראי לזמן קצר שהועמד לחברה בעבר וזאת לצורך הפעילות העסקית השוטפת של החברה. להבטחת פרעונה של הלוואה זו, התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות. לפרטים נוספים ראו באור 17 ב' לדוחות הכספיים בדוח תקופתי זה וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )אסמכתא מספר ( מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי לפרטים בדבר התחייבויות שונות של החברה וברקן כלפי הבנקים ראו סעיפים 25.4 להלן. ו 25.5 א 63

69 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שנוצלה לתאריך הדוח החברה )לרבות ברקן( מממנת את פעילותה באמצעות אשראים לזמן קצר ארוך מהמערכת הבנקאית. ולזמן מסגרות האשראי העומדות לרשות החברה משתנות מעת לעת בהתאם לצרכי החברה ולסיכומים עם הבנקים. העמדת האשראי הינה בתנאים מסוימים, )בין השאר חלק ממסגרות האשראי הינן כנגד בטוחות אשר יופקדו בבנק וכנגד מתן ערבויות הדדיות בין חברות הקבוצה( ונתונות לשיקול דעתם של הבנקים. לחברה מסגרות אשראי כוללות, על פי הסכמות בכתב או בעל פה עם שלושה תאגידים בנקאיים, שהסתכמו בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים בסך של כ 615 מליון ש"ח. מסגרת האשראי המנוצלת בפועל נכון ליום 19 במרס 2114 הינה כ 521 מיליוני ש"ח. במסגרת ההסכמות האמורות, ניתן שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה לטובת התאגידים הבנקאיים, להבטחת האשראי לטווח קצר והאשראי לטווח ארוך שהועמד לחברה. למיטב ידיעת החברה, התאגידים הבנקאיים התקשרו ביניהם בהסכם לחלוקה יחסית כפי חלקם )פאריפאסו( בשעבוד השוטף תנאי מסגרת האשראי אשראי לזמן קצר )במיליוני ש "ח( אשראי לזמן ארוך )במיליוני ש"ח( סה"כ )במיליוני ש"ח( 183 )**( 131 )*(52 מסגרת אשראי בכתב 432 מסגרת אשראי שהועמדו בפועל 432 ללא עיגון במסמכי מסגרת אשראי סה"כ )*( בתוקף עד סוף דצמבר א 64

70 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד )**( מסגרות האשראי בכתב לזמן ארוך, כוללות הלוואות לזמן ארוך בשקלים שאינם צמודים ובריבית קבועה, שהועמדו מבנקים כלהלן: סכום הלוואה מקורי )במיליוני ש "ח( תאריך תשלום קרן אחרון תדירות תשלום קרן יתרת הלוואה למועד אישור הדוחות הכספיים )קרן( )במיליוני ש"ח( 23 31/16/2119 שנתי 31 5/12/2121 חצי שנתי /12/2121 שנתי 11 14/12/2123 חצי שנתי /12/2119 חצי שנתי /19/2114 רבע שנתי /16/2123 חצי שנתי /18/2117 שנתי )*(25 )*( מתייחס לברקן התחייבויות החברה לבנקים בקשר עם התחייבויות ברקן נכון למועד הדוח לברקן מסגרות אשראי כוללות אשר הינן בעיקרן מסגרות שהועמדו בפועל ללא עיגון במסמכי מסגרת אשראי, הכפופות לשיקול דעת הבנק, בסכום כולל של עד 211,111. למועד דו"ח זה, ברקן מנצלת את מלוא מסגרות האשראי שהועמדו לטובתה. לענין ערבויות אותן העמידה החברה להבטחת התחייבויות ברקן לתאגידים בנקאיים, ראו ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה בחלק ג' לדוח תקופתי זה. בנוסף, לברקן אושרו מסגרות אשראי נוספות בבנק נוסף )להלן: "הבנק הנוסף"( מסגרת אשראי לזמן קצר בסך 21,111 ומסגרת אשראי לזמן ארוך בסך 21,111 )לפירעון עד לתקופה של 61 חדשים(, וזאת בכפוף להעמדת בטחונות וערבות החברה, אשר למועד הדוח טרם הועמדו. למועד הדוח הגיעה החברה להבנות מול הבנק הנוסף, בקשר עם התנאים להעמדת הערבות, בין היתר ביחס לגובה הערבות ולסכום, שכאשר סכום התחייבות ברקן כלפי הבנק הנוסף תפחת ממנו, תהיה החברה זכאית לבטל את הערבות. התקשרות החברה עם הבנק הנוסף בהבנות שהושגו כאמור, תלויה בהסכמות הבנק הנוסף מול הבנקים האחרים המממנים את ברקן. עד להעמדת הבטחונות האמורים, אשר החברה וברקן פועלות להעמדתם ולאור צרכי ברקן, מעמידה החברה לברקן אשראי לטווח קצר, באמצעות הקדמת תשלומים, באותם תנאי ריבית בהם ניתן האשראי מהבנקים מהם החברה מגייסת אשראי. נכון ליום עומדת יתרת חובה של ברקן לחברה על סך של כ 1.5 מיליוני ש"ח. א 65

71 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד שעבודים לפרטים אודות השעבודים המהותיים הרובצים על נכסי החברה, נכון למועד דו"ח זה, ראו ביאור 31 ג' לדוחות הכספיים של החברה, חלק ג' לדוח זה דירוג בחודש מאי 2113 אישרה מחדש חברת מידרוג, דירוג A2 באופק דירוג יציב לאג"ח )סדרה א'( שהנפיקה החברה בחודש מרס תשקיף מדף ביום פרסמה החברה תשקיף מדף, לאחר שהתקבלו אישור עקרוני מהבורסה, היתר מרשות ניירות ערך ואישור דירקטוריון החברה. נכון למועד פרסום דוח זה, החברה לא פרסמה הצעה להנפקה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )אסמכתא מספר (. 36. מיסוי לתיאור משטר המס החל על החברה ראו ביאור 27 לחלק ג' לדוח זה )הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2113(. לתיאור ההתדנויות בין החברה ושלטונות המכס ומס קנייה, ראה ביאור 31 א' לדוחות הכספיים, חלק ג' לדוח זה. א 66

72 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 32. איכות הסביבה תהליכי הייצור של החברה הינם בעלי השפעות על הסביבה. החברה כפופה לרגולציה הנוגעת לאיכות הסביבה, החלה, בעיקר על שפכים ופליטות לאוויר הכרוכים בתהליכי הייצור. ההשפעות העיקריות על הסביבה הנובעות מפעילות החברה נוגעות לתחומים הבאים: )1( תעשייתיים; )2( חומרים מסוכנים; )3( ריח; )4( פליטות לאוויר; )5( פסולת מוצקה. שפכים נכון למועד הדו"ח, החברה מחזיקה בהיתרים הנדרשים מרשויות איכות הסביבה, לפעילותה. בעניין רישיון העסק למתקן הייצור בנתניה ראו סעיף 28.6 להלן. הדרושים נכון למועד הדוח החברה אינה צד להליך משפטי או מינהלי מהותי הקשור עם איכות הסביבה, אשר החברה או נושא משרה בכירה בה צד לו ולמעט שימוע שהתקיים בנושא רישיון עסק, החברה לא היתה צד להליך כאמור במהלך שנת הדוח. לפירוט בנוגע לשימוע ראו סעיף 28.6 להלן. מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים מתנהלת במסגרת מדיניותה הכללית בניהול סיכונים ומתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על פעילותה של החברה. ניהול הסיכונים מבוצע בעיקרו על ידי הנהלת החברה באמצעות מעקב שוטף אחרי ההתפתחויות הרגולטוריות הנוגעות לפעילותה של החברה, ובכלל זה בתחום הסיכונים הסביבתיים רגולציה סביבתית בשנים האחרונות ישנו גידול משמעותי בהיקף החקיקה הסביבתית החלה בישראל וכן בהיקף הפיקוח והאכיפה של חקיקה זו. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך ואף להחמיר בשנים הבאות. על כן, משקיעה החברה משאבים על מנת לוודא מידת ציות נאותה להוראות החוק השונות החלות עליה בתחום איכות הסביבה. החברה פועלת לשם צמצום ההשפעות הסביבתיות שמקורן בפעילותה, ותמשיך בכך בעתיד שפכים במפעל החברה בנתניה מוזרמים השפכים מקווי הייצור למתקן שנועד לטיפול מקדים בשפכים הממוקם מחוץ למפעל ומופעל על ידי חברה חיצונית. אופן הטיפול והסילוק של שפכי המפעל כפוף בעיקר להסדר הקבוע בכללי תאגידי המים )שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב(, תשע"א 2111 )להלן: "כללי שפכים תאגידי המים"(. מטרת כללי השפכים תאגידי המים הינה הסדרת הזרמתם של שפכי מפעלים באופן, שלא יגרום נזק למערכת הביוב, תהליכי הטיפול בשפכים וניצול מי הקולחין. הואיל וקביעת הכללים ויישומם על ידי תאגידי המים החל אך לאחרונה, ישנו חוסר וודאות לגבי האופן המדויק בו יפורשו וייושמו כללים אלה על ידי תאגידי המים, להם ניתנה הסמכות ליישום הכללים. א 67

73 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חברת מי נתניה )2113( בע"מ שהינה תאגיד המים המוסמך על פי כללי תאגידי המים באזור בו ממוקם מפעל החברה )"מי נתניה"(, כללה את מפעל החברה בתוכנית ניטור והחלה לבצע דיגומים לשפכי החברה בסמוך לאחר כניסת כללי תאגידי המים לתוקף. במהלך שנת 2113, מי נתניה דגמה את שפכי החברה המוזרמים למערכת הביוב בעשרים מועדים שונים. בעקבות דיגומים אלו, התקבלו בחברה מכתבים ממי נתניה המציינים כי ממצאי הדיגומים הנ"ל מצביעים על כך שהשפכים המוזרמים למערכת הביוב חורגים מן הערכים המותרים להזרמה בפרמטרים שונים. עוד צוין, כי מדובר למעשה בהזרמת שפכים חריגים ו/או שפכים אסורים שהזרמתם אסורה על פי דין ושיש לחייבם בתעריפים מיוחדים. נכון למועד הדוח סך החיוב המבוקש על ידי מי נתניה בגין הזרמה כאמור מסתכם בכ 3.6 מיליון ש"ח. לחברה טענות כנגד החיובים הנדרשים על ידי מי נתניה ובהתבסס על טענות אלה, שלחה מכתבי מענה להודעות החיוב הנ"ל. מי נתניה קיבלה חלק מטענות החברה ביחס לגובה החיובים, לאופן עריכת הדיגומים וביצוע חישוב התעריפים בגין הזרמת השפכים החריגים והאסורים. בשלב זה החברה אינה יכולה להעריך האם יתר טענותיה יתקבלו, במלואן או בחלקן, על ידי מי נתניה ומה תהיינה ההשלכות על סכום החיוב. יצוין כי התאחדות התעשיינים הגישה עתירה לבג"צ כנגד סמכות תאגידי המים לשלוח הודעות חיוב כגון אלה שנשלחו לחברה, בטענה כי המדובר בקנסות שהוטלו שלא כדין. באם תתקבל עתירה זו, החברה מצפה כי יהא בכך כדי לאפשר את הפחתת סכומי החיובים שהושתו עליה על ידי מי נתניה. החברה שוקדת על שיפור איכות השפכים המוזרמים על ידה למערכת הביוב האזורית באופן מתמיד ונמצאת בקשר שוטף בנושא זה עם מי נתניה ועם הגורמים האמונים על תחום זה במשרד להגנת הסביבה. החברה נעזרת באופן שוטף ביועצים סביבתיים מומחים בתחום זה לצורך המשך פעילותה לטובת שיפור איכות השפכים ולעמידה באיכויות הקבועות בדין. א 68

74 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חוק אוויר נקי והיתר פליטה לאוויר חוק אוויר נקי תשס"ח 2118, נכנס לתוקף ביום 1 בינואר מטרת החוק היא להביא לשיפור איכות האוויר בישראל וכן למנוע ולצמצם את זיהום האוויר, בין השאר על ידי קביעת איסורים וחובות, והכל לשם הגנה על חיי אדם, בריאותם ואיכות חייהם של בני אדם ולשם הגנה על הסביבה. החל משנה זו ועד שנת 2115 נדרשים מפעלים להגיש בקשות לקבל היתר פליטה. מדובר בהיתר הנוגע לפעילות הקשורה לפליטת זיהום לאוויר ממתקנים אשר עלולים לגרום לזיהום ובהתאם להגדרת חוק אוויר נקי למקור פליטה הטעון היתר. למרות שמפעל החברה אינו מהווה מקור משמעותי של פליטות לאוויר, נדרשה החברה להגיש בקשה להיתר כאמור, על ידי המשרד להגנת הסביבה, כחלק מכלל סקטור מפעלי המזון, שמפעל החברה בנתניה משתייך אליו. החברה התקשרה עם חברה לייעוץ סביבתי לצורך הכנת בקשה לקבלת היתר פליטה, ובקשה כאמור הוגשה למשרד להגנת הסביבה. לא ידוע לחברה במועד הדו"ח על מניעה לקבלת היתר הפליטה כאמור. ביום פרסם המשרד להגנת הסביבה את טיוטת היתר הפליטה של מפעל החברה בנתניה להערות הציבור. החברה פועלת לגיבוש והגשת הערותיה לטיוטת ההיתר רישוי אינטגרטיבי המשרד להגנת הסביבה הצהיר על כוונתו להטמיע מדיניות לרישוי אינטגרטיבי בישראל הנסמכת על הדירקטיבה האירופית( Control.IPPC (Integrated Pollution Prevention and המתודולוגיה של ה IPPC הינה בחינה כוללת של ההשפעות הסביבתיות של מפעל מסוים על הסביבה בכל ההיבטים )שפכים, זיהום אוויר, זיהום קרקע, זיהום מים וכו'( והסדרה פרטנית של המפעל בהתאם. המשרד להגנת הסביבה שלח מכתב לחברה בהסתמכו על חוק אוויר נקי וחוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 )"חוק רישוי עסקים"( בו נקבעו לחברה, בין היתר, הוראות הנוגעות להגשת מידע משלים כחלק ממדיניות רישוי אינטגרטיבי זו. החברה הגישה למשרד להגנת הסביבה את המידע המשלים הנדרש ממנה. נכון למועד הדו"ח, אין באפשרות החברה להעריך מה תהינה ההשפעות של מדיניות הרישוי האינטגרטיבי על החברה. א 69

75 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חוק הגנת הסביבה PRTR ביום פורסם ברשומות חוק הגנת הסביבה )פליטות והעברות לסביבה חובות דיווח ומרשם(, תשע"ב 2112, )"חוק דיווח פליטות"(. חוק דיווח פליטות מטיל חובה על מפעלים בעלי פוטנציאל השפעה סביבתית לדווח למשרד להגנת הסביבה על הכמות השנתית של פליטות והעברות של חומרים מזהמים ופסולת מהמפעלים לסביבה, באמצעות הגשת דו"ח שנתי. מידע זה יועמד לעיונו של הציבור ויפורסם באתר האינטרנט של המשרד להגנת הסביבה. חוק דיווח פליטות מקים למעשה מסד נתונים סביבתי של כלל החומרים בעלי פוטנציאל זיהום הנפלטים לאוויר, למים ולקרקע, או מועברים לאתר אחר, בין היתר, על ידי מקורות תעשייתיים. המערכת מוקמת על ידי המשרד להגנת הסביבה בהתאם למודל אירופאי, וזאת כחלק מהצטרפותה של ישראל לארגון ה OECD. חוק דיווח פליטות מונה פעילויות מסוימות, אשר העוסק בהם מוגדר כמפעל הנדרש בהגשת הדוח השנתי. החברה הגישה דיווח שנתי לשנת 2112 לפי חוק העברת הפליטות ופועלת להגשת דוח שנתי כאמור לשנת 2113, באמצעות חברת ייעוץ סביבתי המתמחה בנושא, במועד כנדרש היתר רעלים פעילות הייצור של החברה כרוכה בשימוש בחומרים המוגדרים ברעל או כימיקל מזיק לפי חוק חמרים מסוכנים התשנ"ו 1993 )"חוק חמרים מסוכנים"( ותקנות מכוחו. עיסוק בחמרים כאמור מצריך קבלת היתר רעלים מאת הממונה על חמרים מסוכנים במשרד להגנת הסביבה. לברקן ולטמפו היתר רעלים מכוח חוק החומרים המסוכנים והן פועלות לעמידה בתנאי היתרי הרעלים ולחידושם במועדים המתחייבים קרינה בהתאם לתקנות הרוקחים )יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם(, תש"ם 1981 הרוקחים"(, עיסוק במיתקן קרינה ו/או במיתקן רדיואקטיבי נדרש בהיתר. )להלן: "תקנות פעילות בקרת הייצור של החברה כרוכה בשימוש במתקני מד גבוה שהינם מיתקנים הנדרשים בהיתרים לפי תקנות הרוקחים. החברה מחזיקה בהיתרים הנדרשים לעיסוק במיתקני קרינה ובמיתקנים רדיואקטיביים, ופועלת לעמידה בתנאי היתרים אלו והכל בהתאם לתקנות הרוקחים חוק פיקדון על מיכלי משקה, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק הפיקדון"( לפירוט אודות חוק הפיקדון ראה ביאור 31 י' לדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה חוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א 2111 )להלן: "חוק האריזות"( לפירוט אודות חוק האריזות ראה ביאור 31 י"א לדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה. א 71

76 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד השקעות החברה באיכות הסביבה להערכת החברה, היקף השקעות החברה באיכות הסביבה עומד על כ 1.1, כ 1.2 וכ 1.5 מליון ש"ח לשנים , ו 2113, בהתאמה. להערכת החברה, הסכום הכולל של עלויות סביבתיות שהחברה נשאה בהן בשנים הרלוונטיות הושקע רובו ככולו במניעה עתידית ובהפחתת ההשפעות של פעילות אתרי החברה על הסביבה. בנוסף החברה צופה כי בשנת 2114 יושקעו כחצי מליון ש"ח באיכות הסביבה. בנוסף, משקיעה החברה תשומות רבות בפרויקט בית הבישול אשר פעילותו תביא לשיפור איכות הסביבה. לפרטים בדבר פרויקט בית הבישול ראו סעיף 21.4 לעיל. בכוונת החברה להמשיך ולהשקיע בנושא איכות הסביבה, כדי לממש את מדיניותה בדבר צמצום והפחתה של השפעות שליליות אפשריות על פעילותה של החברה תוך מציאה ויישום פתרונות כלכליים להתמודדות עם הרחבת הרגולציה הסביבתית החלה עליה. הערכות וציפיות החברה בדבר השקעות צפויות באיכות הסביבה הינו בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, והינו תחזית והערכה בלבד של החברה שהתממשותן אינה ודאית והמבוססות על הערכות החברה נכון למועד הדו"ח ועל מידע הקיים בחברה נכון למועד הדו"ח. ייתכן שהתחזיות וההערכות של החברה כאמור לעיל לא תתממשנה, כולן או חלקן, או תתממשנה באופן שונה מההערכות והתחזיות הנוכחיות בשל גורמים שונים, לרבות בשל גורמי הסיכון להם חשופה החברה המתוארים בסעיף 33 להלן. א 71

77 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 38. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד פעילות החברה כפופה, בין היתר, לרישיונות, צווים והיתרים הבאים: מונופול בשוק הבירה החברה האם הוכרזה כמונופול בשוק הבירה. בעקבות הפיצול חלה הכרזה זו על החברה. ביום 11 במאי 1998 ניתנו לחברה האם על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות לבעל מונופולין וביניהן: איסור התקשרות עם לקוחות החברה בהסדרי בלעדיות או בהסכמי קישור לקבלת הנחות על רכישת בירה אם ירכוש הלקוח מהחברה משקאות אחרים שלה, איסור התקשרות בהסכמים עם לקוחות לקבלת הנחות מטרה בהתייחס ליעדי קניה של בירה מהחברה לתקופות הקבועות בהנחיות הממונה, איסור קביעת מחיר מכירה לצרכן הסופי על ידי החברה וכן הוראה כללית האוסרת על החברה לנצל מעמדה בשוק לרעה. החברה מיישמת את הנחיות הממונה על ההגבלים העסקיים. להערכת החברה, יישום ההנחיות האמורות לא השפיע מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה חוק הגבלת הפרסומת והשיווק של משקאות אלכוהוליים, התשע"ב 2112 לפרטים בדבר חוק זה ראו סעיף 11.2 לעיל עמדת הממונה ביחס להסדרי סחר בין ספקים דומיננטיים לרשתות קמעונאיות מתוך מטרה לעגן מגבלות על נהגים מסחריים שנהגו, לדברי הממונה על ההגבלים העסקיים )בס"ק זה ובס"ק 28.4 להלן: "הממונה"(, בין ספקים ורשתות קמעונאיות, ואשר לדעתו אסורים על פי חוק ההגבלים העיסקיים, הושג בין הממונה ובין ספקים דומיננטים בענף המזון, צו מוסכם )להלן: "הצו המוסכם"( אשר נחתם על ידי מספר חברות מרכזיות בתחום המזון, והחברה ביניהן, ובו נקבע, בין השאר, כי הצו המוסכם מחליף את הליכי האכיפה בגין פעולות אסורות, שבוצעו, לכאורה, על ידי מי מן הצדדים החתומים עליו עובר למועד הצו. הצו המוסכם אושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים. עקרי הצו המוסכם, הינם: הימנעות מעשיית הסדרים שמטרתם או תוצאתם האפשרית הגבלת מספרם או זהותם של הספקים אשר מוצריהם יוצעו למכירה ברשת שיווק )כאשר החלטות כאמור יתקבלו על ידי הרשת בלבד ללא מעורבות של הספק(, הקצאת שטחי מדף וניהול קטגוריה. כמו כן נקבעו בצו המוסכם מגבלות ותנאים בעת קיום פעילות מסחרית על ידי הספק ברשת השיווק כגון: הסדרי סדרנות, מתן הטבות וקביעת יעדים, קביעת נתח שוק של הספק במכירות הרשת, הכתבת מחירים ובלעדיות במבצעים. א 72

78 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע ד 2114 ביום אושר חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד 2114 )להלן: "חוק המזון"(. בין הוראותיו של חוק המזון, נכללות: )1( איסור התערבות של ספק בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי בעבור מצרך של ספק אחר; )2( איסור התערבות של קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שקמעונאי אחר גובה בעבור מצרך; )3( איסורים על ספק, אשר מחזור המכירות שלו לקמעונאים )כהגדרתם בחוק המזון(, עלה על 311 מיליון ש"ח ועל ספק שהוא בעל מונופולין )להלן: "ספק גדול"(, ובכלל זאת הגבלת ספק גדול בסידור מצרכים בחנות של קמעונאי, )אשר לו 3 חנויות לפחות ואשר מחזור המכירות הכולל של חנויותיו עולה על 251 מיליון ש"ח( )להלן: "קמעונאי גדול"(; איסור על ספק גדול להתערב במחיר לצרכן שגובה קמעונאי; איסור על ספק גדול להתערב בהקצאת שטח מכירה על ידי קמעונאי; איסור על ספק גדול להתערב ברכישת מצרך שהספק הגדול מספק בהיקף כלשהו מסך רכישות הקמעונאי ולהתערב ברכישה או מכירה של מצרכים שספק אחר מספק לקמעונאי; )4( איסור על קמעונאי גדול להיות צד להסדר שתוצאתו "תמחור אסור" עם ספק גדול הנכלל ברשימה של ספקים וקמעונאים גדולים שהממונה מצא שהתקיימו בהם התנאים להגדרת "ספק גדול" ו"קמעונאי גדול" )כאמור בסעיף זה, בפיסקה 3 לעיל(. לענין זה "תמחור אסור" הוגדר כמכירת חלק מיחידות המצרך במחיר נמוך מהעלות השולית של אספקת המצרך לקמעונאי הגדול או מכירת מצרכים שסך כל מחירם נמוך או שווה לסך כל המחיר שהספק הגדול מציע לקמעונאי הגדול בעד רכישת מספר קטן יותר של יחידות מאותו מצרך; )5( איסור על ספק להעביר תשלומים לקמעונאי גדול, בכסף או בשווה כסף למעט מספר חריגים שפורטו )אין באמור לעיל כדי לאסור על ספק להוזיל מחיר יחידת מצרך שהוא מספק לקמעונאי הגדול(; )6( מתן סמכות לממונה, לתת לקמעונאי גדול, המוכר מצרך של ספק גדול, הוראות בדבר הצעדים שעליו לנקוט בקשר לאותו מצרך או בקשר למצרכים תחליפיים לאותו מצרך ובכלל זאת בקשר לשטחי מדף; )7( הטלת חובת דיווח על ספק גדול לממונה, אחת לשנה, בדבר מחזור המכירות השנתי שלו לקמעונאים, למעט מקום בו הצהיר הספק הגדול כי מתקיימים בו התנאים בהגדרת "ספק גדול"; )8( איסור על ספק גדול להתנות מכירת מצרך ממצרכיו לקמעונאי ברכישה של מצרך אחר של אותו ספק גדול. במועד זה אין ביכולתה של החברה להעריך מה תהיה השפעתו של חוק המזון על תוצאות פעילות החברה. כמוכן, נכון למועד הדוח קיימות מספר וועדות נוספות שהוקמו על ידי ממשלת ישראל אשר מטרתן להתמודד עם יוקר המחיה ואשר עוסקות, בין היתר, בהסרת חסמי ייבוא. במועד זה אין וודאות באשר למסקנות הוועדות האמורות והפיכתן להוראות דין מחייבות ומה תהיה מידת השפעתן על תוצאות פעילות החברה. א 73

79 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד רישיון יצרן לחברה רישיון יצרן ממשרד הבריאות מכח צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסחר במזון, ייצורו והחסנתו(, תשכ"א נכון למועד הדוח, אין לברקן רישיון יצרן לייצור מזון, כנדרש מכוח צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסחר במזון, ייצורו והחסנתו(, תשכ"א 1961 בשל העדר מערכת שופכין מתאימה כמפורט בסעיף 28.6 להלן. על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1996, ניתן לסגור את מפעלו של אדם שפעל ללא רישיון בעניין הטעון רישיון )לאחר הרשעה, ובנסיבות מסוימות עם הגשת כתב אישום(. ברקן מצויה בהליכים מול הרשויות להשלמה של קבלת הרישיון כאמור. בהתאם לחוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי"ח 1957 )להלן: "חוק הפיקוח"(, מי שפעל בעניין הטעון רישיון או היתר לפי חוק הפיקוח, ללא רישיון או היתר דינו מאסר שלוש שנים ו/או קנס כספי. אם יינקטו על ידי הרשויות צעדים או יינתנו צווים, בשל פעילות ללא רישיונות כאמור לעיל, שתוצאתם הפסקת פעילות יקב ברקן עלול הדבר להשפיע לרעה על תוצאות החברה רישיונות עסק הפעלת מתקניה השונים של החברה )מפעלים ומרכזי הפצה( טעונה קבלת רישיון עסק בהתאם להוראות חוק רישוי עסקים. לחברה היה רישיון עסק לגבי מפעל הייצור בנתניה למפעל לבירה ולמשקאות קלים. מכוח הסכם הפיצול, כל הרישיונות וההיתרים בתחום המשקאות אמורים היו לעבור לחברה. על אף האמור, עיריית נתניה דרשה מהחברה הוצאת רשיון עסק חדש על שמה של טמפו משקאות ונכון למועד דוח זה שוקדת טמפו משקאות על השגתו. למועד הדוח זה טרם ניתן רישיון עסק למפעל הייצור בנתניה. ביום נתקיים לחברה שימוע במחוז מרכז של המשרד להגנת הסביבה בעקבות התראה שהוצאה ביום לפי סעיף 14 לחוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 בטענה כי מתקן הייצור בנתניה אינו מחזיק ברישיון עסק כדין. במהלך השימוע טענו נציגי החברה כי רישיון העסק של מפעל הייצור בנתניה, שניתן לו בעבר לצמיתות, ממשיך לעמוד בתוקפו גם כיום. בנוסף, תיארו נציגי המפעל את ההליכים והפעולות בהם נקטו על מנת לעמוד בדרישות עיריית נתניה לטובת הוצאתו של רישיון העסק החדש. ביום ניתן לחברה סיכום השימוע לפיו על החברה לפעול במהירות לטובת חידוש רישיון העסק ולעדכן מדי רבעון את מרכז תעשיות ורישוי עסקים במחוז מרכז במשרד להגנת הסביבה בהתקדמות שחלה בהשגתו של הרישיון. א 74

80 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד כמוכן, לסניפי ההפצה של החברה באילת, אין, נכון למועד הדוח, רישיונות עסק. מגדל העמק ובאר שבע ולסניף המשנה בירושלים לברקן אין רישיון עסק תקף להפעלה של היקב, המפעל והמחסן בחולדה. נכון למועד הדוח, נמצאת ברקן בהליכים לקבלת רישיון עסק. בקבלת אישור המשרד להגנת בשל בעיה חיצונית לברקן, עם זאת, קבלת הרישיונות האמורים מותנית הסביבה ואישור משרד הבריאות, וקבלת אישורים אלו מתעכבת הנעוצה בהעדר מערכת לטיפול בשפכים מתאימה. לאור האמור לעיל להערכת החברה, עשוי התהליך להמשך פרק זמן אותו אין ביכולתה של החברה להעריך. להערכת החברה, לא צפויות לברקן עלויות ישירות כתוצאה מהתאמת מערכת טיפול בשפכים באזור לתקנים הנדרשים, אשר הינה באחריות המועצה המקומית. הערכת החברה המפורטת לעיל הינה עתיד פני צופה מידע כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומבוססת, בין היתר, על הערכותיה של החברה והיכרותה עם הנושא האמור לרבות הגורמים האחראים לטיפול במערכת השופכין. השפעות התאמת מערכת השופכין עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה המפורטות לעיל, התנהלות של הרשויות אשר אין באפשרות החברה לצפותן מראש. כאמור על החברה בין היתר, בשל בחוק רישוי עסקים נקבעו סנקציות פליליות כלפי אדם ו/או תאגיד שעסק ללא רישיון בעסק טעון רישיון הפסקת העיסוק בעסק. וכן סנקציות כלכליות של הטלת קנסות. כמו כן, רשאי בית המשפט לצוות על תקני ייצור החברה נדרשת לעמוד בתקני ייצור שונים בתחום המשקאות בהתאם להוראות פקודת בריאות הציבור )מזון( )נוסח חדש(, התשמ"ג 1983, ותקנות שהותקנו מכוחה. כמו כן נדרשת ריקים למילוי. החברה לעמוד בתקני ייצור של משרד המסחר והתעשייה ביחס לבקבוקים רישיון ייצור משקאות משכרים לחברה רישיונות ייצור משקאות משכרים לפי פקודת המשקאות המשכרים )ייצור ומכירה( נוסח חדש )להלן: "פקודת המשקאות המשכרים"(, למפעלה בנתניה. תוקף הרישיונות הניתנים הנו לשנה אחת. לברקן רישיון לייצור משקאות משכרים, רישיון ליצור יין ורישיון לזיקוק ויצור כהל, רישיונות הנדרשים אף הם על פי פקודת המשקאות המשכרים. א 75

81 רי. ד) ג) ב) טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד מגבלות מכירה ופרסום של מוצרי אלכוהול לפירוט בדבר מגבלות מכירה של משקאות אלכוהוליים החל משעה 23:11 והקניית סמכויות אכיפה ופיקוח לשוטרים ופקחים, וכן לפירוט בדבר מגבלות על פרסום משקאות אלכוהוליים ראו סעיף 11.2 לדוח זה כשרות לחברה אישור כשרות למפעל בנתניה, לרבות אישור כשרות מוועד העדה החרדית לחברה אישורי כשרות אף בקשר למוצרים המיובאים על ידה. בד"צ. לברקן אישורי כשרות ליקב כדלקמן: )א( אישור כשרות מהרבנות הראשית לישראל; כשרות מרבנות המועצה האזורית גזר; הבד"צ "חוג חתם סופר"; ) אישור ) אישור כשרות למהדרין מן המהדרין בהשגחת ) אישור כשרות של איחוד הקהילות החרדיות באמריקה, אשר ניתן למוצרים המיוצאים לארה"ב. כמו כן, נדרשת ברקן להפריש בכל בציר מעשר מהיין של אותו בציר. יצוין, כי בהתאם לאישורי הכשרות, ניתן לבצור כרמים לראשונה, רק לאחר 4 שנים ממועד שתילתם בקרת איכות מערך הייצור של החברה במפעלה בנתניה עומד בתקן בקרת איכות )9001:2000.)ISO שיונות ייבוא לחברה רישיונות יבוא שנתיים המתחדשים מעת לעת רישיונות ייצוא החברה וברקן מקבלות רישיונות יצוא באופן פרטני בכפוף לתקנות הנהוגות במדינות היעד פיקדון על מיכלי משקה לפרטים בדבר חובותיה של החברה בהתאם לחוק הפקדון, ראו באור 31 י' לדוחות הכספיים של החברה בחלק ג' לדוח תקופתי זה חוק האריזות לפרטים בדבר חובותיה של החברה בהתאם לחוק האריזות, ראו באור 31 י"א לדוחות הכספיים של החברה בחלק ג' לדוח תקופתי זה. א 76

82 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 39. הסכמים מהותיים להלן רשימת ההסכמים המהותיים שנחתמו על ידי החברה בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח וכל הסכם מהותי המחייב עדיין את החברה, למעט הסכמים במהלך העסקים הרגיל: הסכם זיכיון היינקן לפרטים ראו סעיף לעיל. הסכם ביקבוק עם פפסיקו לפרטים ראו סעיף לעיל. הסכם XL לפרטים ראו סעיף לעיל. הסכם הפצת מותגי פרנו לפרטים ראו סעיף לעיל. התקשרויות ברקן עם כורמים לפרטים ראו סעיף לעיל. הסכם בין ברקן לבין שטוק כמפורט בסעיף לעיל. הסכם שכירות מגדל העמק לפרטים ראו סעיף 21.5 לעיל א 77

83 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 21. ביטוח לחברה מערך ביטוחים רחב הכולל פוליסות שונות בחלקן משותפות עם ברקן ובחלקן נפרדות כדלקמן: הפוליסות לביטוח רכוש ונזק תוצאתיאש מורחב )פוליסות נפרדות( סכומי ביטוח הרכוש )למעט מלאי( נקבעו על בסיס סקר שיערוך שבוצע ע"י סוקר ביטוח בעוד שסכומי ביטוח המלאי נקבעו על בסיס הנתונים הקיימים ותחזית המלאי לשנת הביטוח. סכומי הביטוח בפני נזק תוצאתי )רווח גלמי( נקבעו על בסיס התקציב והתחזית לתקופת השיפוי הפוליסות לביטוח חבות המעבידים )פוליסות נפרדות( גבול האחריות המכוסה בכל אחת מהפוליסות עומד על סך 41 מיליוני ש"ח למקרה ובסה"כ לתקופת הביטוח )שנה וחצי( עומד על סך 61 מיליוני ש"ח הפוליסה לביטוח אחריות כלפי צד שלישי )משותפת לחברה ולברקן( גבול האחריות המכוסה עומד על 41 מיליוני ש"ח לארוע ובסך הכל לתקופת הביטוח הפוליסה לביטוח חבות המוצר )משותפת לחברה ולברקן( רובד כיסוי בסיסי בגובה של 16 מיליוני ש"ח ביחס לכל המשקאות בין אלה המיוצרים ע"י המבוטחים ובין המיובאים ו/או משווקים על ידם. הכיסוי חל בכל העולם וכולל הרחבה RECALL בסכום של מיליון ש"ח לארוע ובסה"כ לתקופת הביטוח רובד כיסוי 4 ע"ס נוסף מיליוני ש"ח הוצא ביחס למשקה המיובא ע"י החברה על בסיס ההתחייבות כלפי הייצרן בחו"ל. לחברה פוליסות ביטוח נוספות, ביניהן פוליסת ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטוח קלקול סחורה משבר מכני, ביטוח רכוש בהובלה, ביטוח כספים בכספת ובהעברה, ביטוח נאמנות עובדים וביטוח ציוד בפני סיכוני שבר מכני וביטוח נזקים מתוצאתיים משבר מכני. להערכת החברה, בהתבסס על יועצי הביטוח החיצוניים שלה, הכיסוי הביטוחי שלה ושל החברה האם הינו נאות ומכסה את הסיכונים להם חשופות החברות. בנוסף, הכיסוי הביטוחי של החברה והחברה האם כולל את כל תחומי הפעילות שלהן ונכסיהן השונים. א 78

84 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 20. הליכים משפטיים לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים ראו ביאור 31 א' לדוחותיה הכספיים של החברה חלק ג' לדוח זה. 23. יעדים ואסטרטגיה עסקית כללי האסטרטגיה של החברה ויעדיה בטווח הקצר והארוך נבחנים מעת לעת ומעודכנים על ידי הנהלת החברה בהתאם להתפתחויות בשווקים ובסביבה הכלכלית בהם פועלת החברה פורטפוליו עשיר של משקאות ממותגים החברה קבעה לעצמה יעד אסטרטגי לקיים ולפתח פורטפוליו עשיר של מוצרי משקאות ממותגים, הנותן מענה לטווח נרחב של דרישות וצרכי לקוחות החברה. זאת, תוך כדי שמירה על מובילות בתחום המשקאות האלכוהוליים ומוצרים משלימים והישענות על הידע והניסיון של החברה בניהול מותגים ובינלאומיים. החברה ועל פורטפוליו החברה, העשיר במותגים מובילים ישראלים שואפת לתת מענה רחב ככל האפשר לצורכי לקוחותיה בתחום המשקאות בכלל ובתחום המשקאות האלכוהוליים בפרט. במסגרת זו פועלת ברקן להגדלת נפח חומרי הגלם המשמשים לייצור יינות איכות ברמת המחירים הבינוני ומעלה. יעד אסטרטגי זה נקבע בשים לב לתחרות החזקה בענף המשקאות ולמעמדה המיוחד של החברה בשוק המשקאות האלכוהוליים, וכן לנוכח מאפייני המותגים העיקריים של החברה, שהינם בעלי מוניטין ומעמד משמעותי בענף המשקאות בישראל, על תחומיו השונים. א 79

85 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד לשם יישום יעד אסטרטגי זה משקיעה החברה מאמצי שיווק ניכרים במותגי הבירה, המיוצרים והמיובאים על ידה. בנוסף יוצרת החברה התקשרויות אסטרטגיות עם לקוחות תדמיתיים בשוק הקר, אשר להם עשויה להיות תרומה מן הבחינה השיווקית למותגי הבירה והאלכוהול הנמכרים על ידי החברה ומוצעים למכירה על ידי אותם לקוחות. בנוסף, פועלת החברה להגדלת סל המוצרים המוצעים על ידה ללקוחותיה, בין באמצעות פיתוחם של מוצרים נוספים, ובין באמצעות התקשרויות עם יצרני משקאות שונים. לפרטים נוספים בדבר התקשרות של החברה עם חברת פרנו ריקארד, ראו סעיף לדוח זה. יעד אסטרטגי נוסף של החברה הינו שכלול מערך המכירות וההפצה באופן שייעל ויוזיל את עלויות המכירה וההפצה של החברה תוך שיפור מתמיד של רמת השירות שמספקת החברה ללקוחותיה בשווקי המכירה השונים ובהתאמה לצרכיו השונים של כל אחד מהסגמנטים. לפרטים נוספים בדבר הקמת המרכז הלוגיסטי, ראה סעיף 17.3 לעיל סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי וודאי, והוא מבוסס על האינפורמציה הקיימת בידי החברה נכון למועד הדוח, ועל הערכות של הנהלת החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח. הכוונות והאסטרטגיה של החברה, כמפורט לעיל, משקפות את מדיניותה נכון למועד הדוח ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי פעילותה ומצב החברה ועשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל וודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של החברה. במסגרת הגורמים הפוטנציאליים לשינויים כאמור נכללים, בין היתר: האטה כללית במשק, כניסה בלתי צפויה של מתחרות נוספות לתחום הפעילות, ופעילותן של מתחרות קיימות להחרפת התחרות. א 81

86 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד 22. דיון בגורמי סיכון גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של החברה הם: סיכוני מקרו: מצב בטחוני תוצאותיה העסקיות של החברה מושפעות כדרך קבע מן המצב הביטחוני המשתנה, זאת בשל הקשר ההדוק בין המצב הבטחוני ובין צריכת מוצרי תרבות הפנאי, בעיקר משקאות אלכוהוליים, על ידי הצרכן הישראלי. המצב הביטחוני משפיע באופן ישיר על התיירות הנכנסת לישראל, שהינה צרכנית משמעותית של משקאות אלכוהוליים מצב כלכלי שינויים במצב הכלכלי במדינת ישראל גורמים אף הם לשינויים בצריכת מוצרי משקאות, בפרט מוצרים שנתפסים בעיני הצרכן כמוצרי יוקרה, שאינם מוצרים בסיסיים ובהתאם עלולים שינויים כאמור להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. החל מתחילת המחצית השנייה של שנת 2118 הורגשה האטה בכלכלה הישראלית, כתוצאה מהמיתון העולמי. במהלך שנת 2111 החלה מורגשת התאוששות מסוימת בשוק לרבות בשיעורי הצריכה הפרטית ובמדדים נוספים, ובשנת 2111 נרשמה צמיחה מהירה במשק הישראלי, כולל גידול משמעותי של התוצר לנפש וירידה בשיעור האבטלה. שנת 2112 התאפיינה בהרעה חריפה של המצב הכלכלי באירופה ובארצות הברית, ובעיקר במספר מדינות, עקב משבר חובות במדינות אלו. אף על פי שהתפתחויות אלו לא הביאו לזעזועים משמעותיים במשק הישראלי, הן תרמו להאטה מסוימת בפעילות הכלכלית ולהיחלשות קצב הגידול של הביקושים. במהלך שנת 2113 נרשמה צמיחה מתונה במשק, ואף על פי כן שיעור האבטלה ירד, והצריכה הפרטית, הצריכה הציבורית וכן תחילת הפקתו של הגז ברבעון השני של השנה תמכו בשיעור הצמיחה. תחזית בנק ישראל לשנת 2114 צופה ירידה מתונה או יציבות באינדיקטורים כלכליים עיקריים לשנה זו, ובכלל זאת התמתנות בשיעור הצמיחה של הצריכה הפרטית )שיעור של כ 3.1%, לעומת 4% בשנת 2113(, עלייה של כעשירית האחוז בשיעור האבטלה, ויציבות בשיעור הצמיחה של התוצר המקומי הגולמי )בשיעור של כ 3.3% (. א 81

87 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד במחצית השניה של 2113 הפעילות הריאלית העולמית הייתה ממותנת, ותחזיות הצמיחה לשנת 2114 בעולם התעדכנו לרעה. בסוף 2113 ניכר שיפור מסוים בתחזיות, אך מוקדם עדיין לקבוע באופן חד משמעי האם יירשם שיפור בשיעור הצמיחה העולמי בשנת מגמות אלה עשויות להיות בעלת השפעה שלילית על המשק בעתיד הנראה לעין, ובפרט לאור תלותו של המשק הישראלי בשווקים זרים. לאור התחזיות באשר למצבו של המשק הישראלי והעולמי בשנת 2114, יש לציין כי במידה שתתפתח האטה נוספת במשק, עלול הדבר להוביל לירידה בצריכת מותגים בתחום המשקאות, מעבר לצריכה של מוצרים זולים תחת מוצרים ממותגים ופגיעה כתוצאה מכך בתוצאותיה העסקיות של החברה. על כל אלה יש להוסיף, כי בזירה הכלכליתחברתית קיימות התפתחויות אשר מקשות, וצפויות להמשיך להקשות, על פעילותה של החברה, כמו גם על פעילותם של ספקים נוספים בתחום מוצרי הצריכה. בראש ובראשונה, יש לציין את העלייה ברגישות למחיר של הצרכן הישראלי, בין היתר בעקבות המחאה החברתית ששיאה היה בשנת הרגישות הגבוהה למחיר של הצרכן הישראלי הובילה, ועלולה להמשיך להוביל, לקושי של החברה וספקים נוספים לתמחר את מוצריהם באופן שישקף בצורה הולמת את השינוי במחירי חומרי הגלם ותשומות נוספות ולצמצום בהיקף המוצרים שהצרכן הישראלי רוכש בקניה ספציפית ובתדירות הביקור של הצרכן בחנויות לצורך רכישת מוצרים בתחום מוצרי הצריכה. כמו כן, רגישות גבוהה זו הייתה ככל הנראה, אחת הסיבות לירידה במכירות הכמותיות בתחום מוצרי הצריכה, בשנת התפתחות נוספת בזירה הכלכלית חברתית, הנה גל של יוזמות חקיקה ורגולציה שהפך למשמעותי במהלך שנת הדוח, אשר מצר את צעדיהן של חברות העוסקות בתחומים שונים, ובפרט של ספקים מובילים בתחום המזון והמשקאות, כדוגמת החברה. בין היוזמות העיקריות בתחום זה ניתן למנות את חוק הגבלת הפרסום, אשר צפוי להיכנס לתוקף בחודש מאי 2114, ואשר מגביל מאוד את היכולת לפרסם באופן אפקטיבי משקאות אלכוהוליים, וכן יוזמות שמטרתן להוריד חסמי יבוא, כגון זו של ועדת לוקר, שהוקמה בינואר 2114, ואשר חלק ממטרותיה הוגדרו כבחינת דרכי פעולה להקלה על יבוא מקביל של מוצרי מזון. להגברת היבוא המקביל צפויה להיות השפעה שלילית על פעילותה של החברה, אשר, שיפורט בהמשך, מתמודדת עם השפעות שליליות של יבוא מקביל של חלק ממוצריה. כפי מעבר לכך, מספר שרים בממשלת ישראל הצהירו על כוונתם להביא להוזלה של מוצרי צריכה מרכזיים, כחלק מניסיון להביא להורדה של עלות המחיה. נדבך נוסף של הפעילות בזירה הכלכלית חברתית הוא חוק המזון. לפרטים בדבר חוק המזון וכן ועדות נוספות שהוקמו על ידי ממשלת ישראל לצורך התמודדות עם יוקר המחיה, ראו סעיף 28.4 לעיל. א 82

88 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד שינוי ריבית ושינויים בשערי מטבעות לחברה הלוואות שקליות הצמודות לריבית הפריים והלוואות שיקליות נושאות ריבית קבועה. נכון למועד הדוח, החברה אינה מבצעת הגנה על האפשרות של שינוי הריבית אלא פועלת על בסיס תנאי השוק להקטנת חשיפתה והקטנת עלויות המימון שלה. לפיכך, שינוי מהותי בשיעורי הריבית עלול לגרום לגידול בהוצאות המימון של החברה. תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים )דולר ואירו( לעומת שער החליפין של השקל עלולות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של החברה, שכן החברה וברקן מייבאות יינות, משקאות חריפים, מים מינרליים וחומרי גלם מספקים בחו"ל, כאשר רובו המכריע של היבוא מתבצע באירו ובדולר. לשם צמצום החשיפה המטבעית של החברה בקשר עם רכישת חומרי גלם, אריזות ותוצרת קנויה במטבע חוץ, מבצעת החברה מעת לעת, עסקאות הגנה כנגד שינויים בשערי המטבעות אירו ודולר שינויים במחירי חומרי הגלם חלק משמעותי מהוצאות החברה נובע מרכישת חומרי גלם ואריזה בארץ ובחו"ל. עליה משמעותית במחירי חומרי הגלם ו/או האריזה בארץ או בעולם תביא לגידול בעלות המכר, אשר אין כל ודאות כי ניתן יהיה לפצותו באמצעות שינוי מחירי המוצרים של החברה ללקוחותיה אשראי ללקוחות מכירות החברה ללקוחותיה מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי מבוטח בביטוח אשראי ומגובה בערבויות שונות. יחד עם זאת, קיים סיכון של אי פירעון חלק מהאשראי, שיגרור פגיעה בתזרים המזומנים של החברה ובתוצאותיה העסקיות גורמים חיצוניים שביתות בנמלים עלולות לייצר הפרעה למהלך העסקים בנוגע לייבוא מותגים מחו"ל. א 83

89 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד סיכונים ענפיים: תחרות השוק בו פועלת החברה הינו שוק תחרותי ביותר ובו מתחרים חזקים, הן יצרנים מקומיים והן יבואנים. בתחום המשקאות האלכוהוליים לחברה מתחרה עיקרית בייצור בירות )מבשלות בירה לישראל, אשר בשליטת החברה המרכזית(. בתחום המשקאות הקלים לחברה שתי מתחרות משמעותיות החברה המרכזית ויפאורה. כמו כן מתחרה החברה בכל תחומי פעילותה ביבואנים וביצרנים קטנים יותר. לפרטים נוספים בדבר מאפייני התחרות של החברה, ראו סעיפים , ו 13.9 לעיל. כניסת מתחרה משמעותי נוסף בכל אחד מתחומי הפעילות של החברה, עשויה להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. בנוסף, מתמודדת החברה עם תחרות בייבוא מקביל לישראל של מוצרי היינקן, XL ופרנו ריקארד על ידי יבואנים שאינם קשורים במישרין ליצרני משקאות אלו. במהלך חודש ינואר 2114 אישרה ממשלת ישראל את הקמתה של ועדת לוקר, שמטרתה קידום היבוא של מוצרי מזון על מנת להגביר את התחרות בתחום זה, ובין תחומי אחריותה לבחון דרכי פעולה להקלה על יבוא מקביל של מוצרי מזון לישראל. נכון למועד הדוח אין כל וודאות אילו מסקנות תפורסמנה על ידה, כיצד תיושמנה ומה תהיה השפעתן על היקפי הייבוא המקביל של מוצרים אותם מייבאת החברה כיבואן ראשי או מייצרת על פי זיכיון של בעלי המותגים הבינלאומיים. א 84

90 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד התפתחויות רגולטוריות בשנת 2113 ובמהלך שנת 2114 נחקקו מספר חוקים והוגשו מספר הצעות חוק והוקמו וועדות בכנסת ישראל, אשר עשויות להשפיע על תוצאות פעילותה העסקית של החברה. ביניהן ניתן למנות את כניסתו לתוקף של חוק הגבלת הפרסום של משקאות אלכוהוליים )לפרטים ראו 11.2 לעיל(, חוק המזון )לפרטים ראו סעיף 28.4 לעיל( ופעילותה של ועדת לוקר בתחום הורדת החסמים על יבוא מזון ומשקאות )לפרטים ראו סעיף 33.7 לעיל(. שינויי חקיקה או תקינה אחרים, שינויים בדיני המס החלים על החברה, לרבות מס קניה, עלולים לחייב את החברה בהעלאת מחירי מוצריה, דבר שעשוי להביא לפגיעה במכירות החברה ובתוצאות הכספיות של החברה. לפרטים אודות רפורמה במס קניה ראו סעיף 26 לעיל. לפרטים אודות החוק למאבק בשיכרות ראו סעיף 11.2 לעיל פגם באיכות המוצרים עסקי החברה חשופים לפגיעה במקרה של פגם באיכות המוצרים הנמכרים על ידה, לרבות פגם שעלול לגרום למחלות או נזקים בריאותיים אחרים. פגם כאמור יכול לפגוע במוניטין של החברה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות כשרות החברה נדרשת לעמוד בתנאי כשרות. ספק בכשרות מוצר, הכשרות עלולים לפגוע בתוצאות החברה. סיכונים ייחודים לטמפו משקאות: מרכיב במוצר או שינוי של תנאי תלות במפיצים עצמאיים החברה פועלת באמצעות שלושה מפיצים עצמאיים, אשר כל אחד מהם מפיץ על בסיס בלעדי את מוצריה באזור מסוים. למפיצים אלה פריסה והיכרות רחבות עם כל נקודות המכירה באזורים בהם כל אחד מהם פעיל. לחברה אין הסכמים חתומים עם מפיצים אלה וסיום ההתקשרות עימם עלול להשפיע לרעה על פעילות החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 0 לעיל. א 85

91 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד תלות בספקים לחברה מספר ספקים בלעדיים שהעניקו לה זכויות שימוש במותגים הבינלאומיים שלהם או מהם רוכשת החברה את המשקאות המיובאים על ידה. בין ספקים אלה כלולים אף הייניקן, פפסיקו, פרנו ריקארד ו XL, בהם לחברה אף קיימת תלות, לפרטים ראו סעיפים , , ו לעיל. סיום של התקשרויות אלו, או פגיעה ביכולת לייבא מוצרים אלו עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה. בנוסף, האמור יכול אף לגרום לצמצום סל המוצרים המוצע על ידי החברה, דבר אשר עלול לפגוע בכושרה התחרותי בשוק. כמו כן, במקרה כאמור עלולה החברה להיאלץ לבצע השקעות משמעותיות בבניה של מותגים חליפיים. בנוסף, לחברה תלות במספר ספקים אחרים המספקים לה את חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור. לפרטים ראו הכרזה כמונופולין מעמד החברה כמונופול מוכרז על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים בשוק הבירה, מטיל עליה פיקוח רגולטורי של הממונה על ההגבלים העסקיים בהתאם להוראות חוק ההגבלים העסקיים. במסגרת פיקוח זה רשאי הממונה על ההגבלים העסקיים, בין השאר, להטיל צווים ולהתערב במחירי החברה ובתנאים בהם היא מנהלת את עסקיה, מגבלות העשויות להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. לפרטים בדבר צו, אשר ניתן לחברה על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים ראו סעיף 28.1 לעיל תלות במיתוג ומוניטין החברה נהנית ממוניטין רב שנים של חלק ממוצריה. פגיעה במוניטין זה כתוצאה מפרסומים שונים, פעילות באתרי האינטרנט החברתיים או כתוצאה מגורמים אחרים, עלולה להשפיע מהותית על תוצאות החברה, וזאת ללא קשר לנכונות פרסומים אלה. החברה פועלת בדרכים שונות, בין היתר על ידי הקפדה על איכות חומרי הגלם, תהליכי הייצור, המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים, על מנת להגן על מותגיה והמוניטין שלה תלות ברשתות השיווק החברה מוכרת שיעור מהותי ממכירותיה למספר מצומצם של לקוחות בשוק החם רשתות השיווק הגדולות )לפרטים ראו סעיף 14.2 לעיל(. הפסקת ההתקשרות עם לקוח אחד או יותר מלקוחות אלה, עלול לפגוע בהכנסות החברה וברווחיותה. לפרטים בדבר חוק המזון ראו סעיף 28.4 לעיל. א 86

92 33.16.התקשרויות עם כורמים טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד לצורך רכישת ענבים המשמשים את ברקן כחומרי גלם, בעיקר לתחום היין, התקשרה ברקן עם כורמים שונים, לפרטים ראו סעיף לעיל. התקשרויות אלו הנן ארוכות טווח, ובמסגרתן התחייבה ברקן לרכוש מהכורם את מלוא בציר הענבים של הכרמים בכל תקופת ההתקשרות. לברקן אין וודאות ביחס להיקף הרכישה ולעלויות הצפויות מהתקשרויות אלו. להערכת החברה, לברקן תלות בקיבוץ חולדה, אשר הינו ספק הענבים העיקרי של ברקן נזקי טבע חומר הגלם העיקרי המשמש את ברקן עליו מושתת עיקר פעילותה הוא ענבים. מאחר שענבים הנם גידול חקלאי, כמותו ואיכותו של חומר גלם זה עלולים להיות מושפעים מפגעי מזג האוויר, מחלות ומזיקים. במקרה בו יתרחש נזק טבע אשר יגרום לפגיעה באיכות ו/או בכמות ו/או להרס כל ו/או מרבית בציר הענבים בעונה ספציפית, עלול הדבר להיות בעל השפעה מהותית לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה, כמו גם על מתחרותיה העיקריות פעולה ללא רשיון עסק ויצרן למפעל החברה, לחלק מאתרי ההפצה של החברה ולאחד ממחסניה וכן ליקב ברקן אין, נכון למועד הדוח, רשיונות עסק. החברה וברקן פועלות לקבלתם. אי קבלת רשיונות העסק האמורים וניהול עסק ללא רשיון, עשויים לגרום לנקיטת סנקציות פליליות ואף לצוי סגירה. לפירוט בדבר רשיונות והיתרים, סעיף 28.6 לעיל. אשר נכון למועד הדוח טרם התקבלו בחברה ובברקן, ראו א 87

93 טמפו משקאות בע"מ דוח תקופתי לשנת 3102 פרק א' תיאור עסקי התאגיד להלן הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מקרו + מצב בטחוני + מצב כלכלי + שינויי ריבית ושערי מטבעות + שינויים במחירי חומרי הגלם + אשראי ללקוחות + גורמים חיצוניים סיכונים ענפיים + תחרות + התפתחויות רגולטוריות + פגם באיכות המוצרים + כשרות סיכונים יחודיים לחברה + תלות במפיצים עצמאיים + תלות בספקים + הכרזה כמונופולין + תלות במיתוג + תלות ברשתות השיווק + התקשרויות עם כורמים + נזקי טבע + פעולה ללא רשיון עסק ויצרן א 88

94 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד